來源：長江商報

汽車零部件配套廠商大明電子股份有限公司（以下簡稱“大明電子”）正在衝擊上交所主板IPO，公司存衆多異常，引發市場高度關注。

大明電子的第一大客戶長期爲長安汽車，公司向其銷售的收入佔比穩超30%，是否存在實際上的依賴？

實際控制人周明明家族及二股東張曉明家族控制着大明電子100%股權，佔了董事會獨董外的全部席位。大明電子缺錢，擬使用IPO募資中的1億元補充流動資金，2022年底，其揹負着4.46億元債務。然而，IPO之前，公司採取向股東分紅及定向分紅策略，分掉2.31億元。這些資金，全部進周明明家族、張曉明家族的腰包。截至2022年6月末，公司未分配的利潤僅剩0.25億元。

此外，張曉明家族控制的企業長期充當大明電子第一大供應商，被指存在利益輸送行爲。

市場質疑，大明電子可能被兩大家族“掏空”。

IPO前挖空心思分紅

在IPO前大舉分紅，大明電子的異常操作備受質疑。

大明電子的經營業績並不突出。2019年至2022年上半年，公司實現的營業收入分別爲8.67億元、11.39億元、14.82億元、7.11億元，實現歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）分別爲3695.73萬元、9609.52萬元、9941.32萬元、5008.52萬元。三年半，公司的淨利潤合計約爲2.83億元。

根據招股書，這幾年，大明電子“積極”向股東分紅。

2019年3月10日，大明有限（大明電子股改前）向股東派發現金股利1700萬元；2020 年5月25日，派發現金股利5300萬元；2021年1月25日，派發現金股利2000萬元；2021年10月28日，派發現金股利13930萬元；2022年1月4日，向股東周招會定向分紅200萬元。

2019年至2022年，大明有限合計向股東派發了現金股利2.31億元。

股權結構變動信息顯示，2019年12月，大明有限第一次增資前，大明科技持有其100%股權，大明科技由周明明、吳賢微和周遠一家三口持股。2019年12月第一次增資，周明明之弟周招會獲得5%股權。

2021年12月，大明有限第三次增資，淳知源以其持有的重慶大明20%股權、大明電子（重慶）20%股權及貨幣資金864萬元認繳，周招會以貨幣資金認繳新增註冊資本 108.97萬元。增資後，大明科技持股78%，淳知源持股17%，周招會持股5%。

由此可見，上述2.31億元分紅，全部流進了實際控制人周明明家族腰包。

除了大明有限，大明有限的核心子公司也在積極分紅。

2019年2月20日，重慶大明向股東派發現金股利9000萬元，其中向大明有限派發7200萬元，向張曉明派發1800萬元（當時，張曉明持有重慶大明20%股權）。2020年11月16日，重慶大明向股東淳知源定向分紅29.80萬元。2020年12月27日，重慶大明向股東派發現金股利3000萬元，其中向大明有限派發2400萬元，向淳知源派發600萬元。2021年1月16日，重慶大明向淳知源定向分紅88.90萬元。2021年10月19日，重慶大明向股東派發現金股利14820萬元，其中向大明有限派發11856萬元，向淳知源派發 2964萬元。

此外，2021年10月19日，大明電子（重慶）向股東派發1000萬元，其中向大明有限派發800萬元，向淳知源派發200萬元。

重慶大明向大明有限派發現金股利，屬於控股子公司向母公司分紅。從實際分紅效果來看，基本上是大明有限挖空心思向張曉明家族分紅。

淳知源爲張曉明控制的持股平臺，張曉明及其女兒張霓分別持股95%、5%。重慶大明的分紅，張曉明父女合計分得5682.70萬元。

2022年度、2023年度，大明電子是否進行了分紅，由於大明電子未披露，暫不知曉。

綜上，2019年至2022年1月，大明電子及其子公司向股東合計分紅約2.88億元，超過當期淨利潤。

正副董事長家族控制100%股權

大明電子向周明明家族、張曉明家族定向豪氣分紅的背後，是兩大家族控制了公司100%股權。

2021年12月，除了張曉明通過淳知源入股外，大明電子還實施了員工持股。具體操作模式爲，大明科技、淳知源分別向員工持股平臺恆鑫明轉讓所持大明電子2.50%、0.50%股權，轉讓價格分別爲1041.12萬元、208.22萬元。2022年初，大明電子進行第四次增資，原股東出資參與認繳。

截至招股書籤署日，周明明、吳賢微和周遠合計直接持有大明電子37.75%的股份，三人通過大明科技間接控制大明電子37.75%的股份；此外，周明明通過恆鑫明間接控制大明電子3.00%股份；一致行動人周招會直接持有大明電子5.00%股份。因此，公司實際控制人及其一致行動人合計控制大明電子83.50%股份。

張曉明直接持有大明電子8.25%股權，張曉明父女通過淳知源持有大明電子8.25%股權。此外，張曉明還間接持有恆鑫明部分股權。張曉明父女倆則合計持有大明電子17.45%股份。

張曉明父女是低價入股。2010年，張曉明入股重慶大明，獲得20%股權。2021年12月，淳知源參與大明電子增資時，入股價格爲2.8021元/股。同在2021年12月，員工持股平臺恆鑫明受讓大明科技及淳知源股權價格爲3.4193元/股。

剛剛完成低價入股就提價轉讓，張曉明藉此獲利。

綜上，周明明家族和張曉明家族合計持有大明電子100%股權。在董事會中，周明明任董事長，吳賢微任董事、副總經理，周遠任董事、副總經理、董祕，周招會任董事、總經理，張曉明擔任副董事長，張霓任董事。9個董事席位，除了三名獨立董事外，另外6個席位被兩大家族佔了。

如此高度控制，大明電子存在嚴重的內部治理風險。

除了上述土豪式分紅涉嫌掏空公司外，張曉明家族還牢牢佔據着大明電子第一大供應商之位。

根據招股書，2019年至2022年上半年，大明電子第一大供應商均爲四川潤光、潤美迪、重慶馳野，這三家公司系張曉明之兄弟張洪權及其配偶楊四蘭控制的企業，屬於關聯方。上述供應商採購金額佔當期公司年度關聯採購的比重分別爲67.32%、79.27%、77.18%和68.65%。此外，供應商洪玉宇系張曉明之兄弟張洪武及其配偶周瓊控制的企業；百發浩系張曉明之兄弟張小洪控制的企業，也屬於關聯方。張洪武、張洪權分別將洪玉宇、重慶馳野部分股權委託他人代持。大明電子還向張曉明之姐妹張鳳控制的如露亦採購餐飲服務。

在IPO之前，大明電子的9家關聯企業註銷或轉出，5家吊銷未註銷。

這樣異常的交易，被疑進行利益輸送。對此，大明電子予以否認。

此外，截至招股書籤署之日，實際控制人周遠佔用大明電子控股股東大明科技資金1576萬元尚未歸還，這些錢主要用於個人買房。歷史上，周明明曾存在違規佔用土地的情形。

長安汽車長期貢獻超30%營收

周明明家族、張曉明家族涉嫌從大明電子“淘金”，而大明電子的日子並不好過。

根據招股書，截至2022年6月30日，大明電子短期借款1.55億元、一年內到期的非流動負債（含租賃負債）5931.70萬元、長期借款1.85億元，債務合計約爲3.99億元。與之對應的貨幣資金，只有0.40億元。

根據大明電子對審覈問詢函的回覆，截至2022年底，大明電子的債務爲4.46億元，對應的非受限資金爲3169.78萬元。綜合考慮包括未來一年的經營活動現金流量淨額（預期）、未使用的銀行授信等在內，公司資金運營才能勉強維持平衡。也就是說，公司需要增加銀行貸款來維持基本運營。

從償債能力指標看，2020年底至2022年底，大明電子的資產負債率分別爲71.85%、78.81%和68.73%，雖然呈下降趨勢，但仍然偏高，存在償債風險。同行業可比公司2020年底、2021年底，資產負債率均值分別爲27.14%、32.43%，遠遠低於大明電子。

大明電子在招股書中稱，本次IPO募資到位後，其資產負債率將有所下降。由此可見，公司將緩解財務壓力的希望寄託在本次IPO上。

本次IPO，大明電子計劃募資4億元，其中，1億元用於補充流動資金，3億元用於大明電子（重慶）新建廠區項目（二期）建設。

綜合環評、備案等公開信息顯示，上述募投項目總投資21.15億元，分三期建設，一期投資1.57億元，已經投資建設完成。二期投資3億元，等待本次IPO募資投入。那麼，未來三期建設高達15億元左右資金，從哪裏來？

由此可見，大明電子的財務壓力不小。

未來的盈利能力是大明電子解決財務壓力的關鍵一環。

由於大明電子未公開披露2022年全年及2023年上半年的經營業績，無從判斷其資產質量。2022年上半年，公司營業收入、淨利潤分別爲7.11億元、0.50億元，均約爲2021年全年的一半。

大明電子專注於汽車電子零部件配套領域，是一家專業從事汽車車身電子電器控制系統設計、開發、生產和銷售的綜合解決方案供應商。公司稱，其是國內少數具備汽車全車身電子電器控制系統研發和規模化生產能力的企業之一，產品主要用於汽車車身電子電器的開關控制，這一細分領域進入壁壘相對較高。

從前五大客戶看，一汽集團、上汽集團、長安馬自達等均爲大明電子客戶，總體上較爲穩定，公司第一大客戶長期爲長安汽車。2019年至2022年上半年，公司向前五大客戶銷售收入佔比超過70%，其中，向長安汽車的銷售收入佔比穩定在34%左右。

大明電子是否存在對長安汽車的依賴？

從公開履歷看，張曉明是長安系前員工，1985年7月至1991年10月擔任重慶長安機器廠技術員，1991年10月至2009年10月擔任重慶長安汽車電器有限公司副廠長，1996 年1月至2009年10月擔任重慶徐港電子有限公司（上海延鋒偉世通和長安汽車電器股份有限公司共同投資組建）總經理，直到2010年6月，出任重慶大明總經理才離開長安系。

當然，大明電子對依賴長安汽車予以否認。

但大明電子的持續盈利能力有待進一步觀察。