華夏時報記者夏高琴 張智 南京報道

10月27日晚間，*ST天沃（002564.SZ）發佈三季報，2023年前三季度實現營業總收入28.89億元，同比增長1.14%；歸屬母公司股東淨利潤-5.01億元，較上年同期虧損增加3.04億元；基本每股收益爲-0.58元。

從數據來看，相較於今年中報，*ST天沃虧損進一步擴大。值得關注的是，在前三季度的業績中中機國能電力工程有限公司（下稱“中機電力”）作爲*ST天沃主要參股公司影響巨大，今年上半年中機電力虧了3.39億元。對於三季度中機電力的經營情況記者致電*ST天沃，相關工作人員並未正面回應僅表示以公司信息披露內容爲準。

目前，公司正在籌劃重大資產重組擬將持有的中機電力80%股權全部出售，此前公司曾表示：“如本次交易順利完成，公司將不再持有中機電力股權，中機電力將不再納入公司合併報表範圍。本次交易有利於公司維持持續經營能力，有利於維護中小投資者利益。”

或因尚在立案調查期，重組事項遲遲未有進展，日前公司收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》。“《事先告知書》中，證監會對中機電力通過製作虛假產值等手段調節項目收入和利潤的違法違規行爲進行了認定，從推進相關重大資產重組方面是有利的。”上海滬紫律師事務所劉鵬告訴《華夏時報》記者。

三位獨董再投反對意見

“我們作爲公司獨立董事無法保證2023年第三季度報告的真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。”在27日晚間*ST天沃披露的三季度報告內，公司董事石桂峯、孫劍非、陶海榮再次對定期報告投出了反對意見。

翻閱往期報告，記者注意到，上述三位獨立董事在公司2022年年報、2023年一季報、2023年半年報均以立案調查未果提出反對意見。

而根據披露的《關於對蘇州天沃科技股份有限公司定期報告表示反對意見以及投票反對相關議案的說明》，三位董事稱：“鑑於公司2023年10月25日收到中國證監會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，告知書中公司控股子公司中機國能電力工程有限公司在37個新能源電力工程承包項目的收入確認上存在不實，涉嫌通過製作虛假的產值確認單虛構或調整項目完工進度，調節項目收入和利潤，導致2017年至2021年披露的定期報告存在虛假記載，由於上述事項截至公司2023年半三季度財務報告董事會決議日還未進行更正，故對2023年三季度財務報告的期初數以及報告期內財務狀況、經營成果和現金流量等方面可能造成的影響無法判斷。”

獨立董事提及的定期報告存在虛假記載情形，具體來看，天沃科技2017年涉嫌虛增收入9.07億元，佔當期記載的營業收入絕對值的8.72%；涉嫌虛減利潤0.80億元，佔當期記載的利潤總額絕對值的29.91%。2018年涉嫌虛增收入19.71億元，佔當期記載的營業收入絕對值的25.59%；涉嫌虛增利潤3.27億元，佔當期記載的利潤總額絕對值的162.52%。2019年涉嫌虛增收入23.90億元，佔當期記載的營業收入絕對值的22.17%；涉嫌虛增利潤3.53億元，佔當期記載的利潤總額絕對值的199.88%。2020年涉嫌虛減收入13.77億元，佔當期記載的營業收入絕對值的17.85%；涉嫌虛減利潤2.60億元，佔當期記載的利潤總額絕對值的15.55%。2021年涉嫌虛減收入8.82億元，佔當期記載的營業收入絕對值的12.95%；涉嫌虛減利潤1.08億元，佔當期記載的利潤總額絕對值的12.61%。

10月25日，*ST天沃收到中國證監會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，證監會對蘇州天沃科技股份有限公司、劉斌、陳玉忠涉嫌信息披露違法違規一案，已調查完畢。根據調查結果，公司除上述定期報告存在虛假記載外還有未按規定披露關聯交易、未按規定披露募集資金使用情況、未及時披露《2022年年度報告》等違規情形。

證監會對上市公司及相關責任人員合計開出了1370萬元罰單，原股東劉彬被市場禁入5年，時任財務總監任大成被禁入3年。

中機電力正被籌劃賣出

10月26日，公司披露《行政處罰及市場禁入事先告知書》次日，*ST天沃股價漲停，報3.17元/股。

業內人士分析，該市場反應或與公司有望出售中機電力有關。公司目前籌劃出售中機電力事項經初步研究和測算，預計構成重大資產重組。根據相關規定上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平的披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。立案調查涉及的不確定因素對重大資產重組的推進形成阻礙。

翻閱以往公告，中機電力曾是公司花費28.96億元收購而來。2016年10月，天沃科技與16家交易對方簽訂《現金購買協議書》，以支付現金28.96億元收購中機電力80%的股權。2017年年報顯示，此次併購的完成，使天沃科技一躍成爲國內排名領先的能源建設服務單位，進入區域電廠、自備電站、輸變電網絡建設領域。彼時，交易對方做出業績承諾，2016年8月至12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年實現的淨利潤分別不低於1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元。2019年，中機電力完成了重大資產重組業績承諾。然而業績承諾期剛過，中機電力業績就開始下滑，並開始了連年虧損之路，大大拖累*ST天沃業績。

今年上半年，*ST天沃實現營收19.47億元，歸母淨利潤-2.766億元，而中機電力上半年實現營收3.23億元，淨利潤-3.39億元。

目前，*ST天沃正籌劃出售公司持有的中機電力股權。今年6月28日，公司與控股股東上海電氣控股集團有限公司（以下簡稱“電氣控股”或“交易對方”）簽署了《關於出售中機國能電力工程有限公司 80%股權之意向協議》（以下簡稱“《意向協議》”），公司擬向電氣控股或其指定的控股子公司出售所持有的中機國能電力工程有限公司80.00%股權。

事實上，這並不是公司首次計劃售出中機電力，去年12月30日，公司就與電氣控股籌劃相關交易。不過這項推進了4個月的重組，突然宣佈終止。對於終止原因，天沃科技曾在回應《華夏時報》採訪時表示：“因近期市場環境變化等原因，交易條件發生較大變化，經審慎研究分析並經交易各方協商，爲切實維護公司及全體股東利益，擬終止本次重大資產重組事項。”

如今《事先告知書》已下達，如*ST天沃能夠成功剝離中機電力，將有利於公司維持持續經營能力。本次交易的交易價格尚未確認，公司稱電氣控股擬通過現金方式支付交易對價，價格由公司與交易對方協商確定，且不低於1元人民幣。

責任編輯：徐芸茜 主編：公培佳

責任編輯：張恆星 SF142