本文源自：創業最前線

衆所周知，散熱器是電腦、手機等電子產品的重要組成部分，電子產業如今也是全球至關重要的經濟產業。

高需求推動產業鏈上的企業快速發展，主營電腦散熱器的北京市九州風神科技股份有限公司（以下簡稱“九州風神”）再度謀求上市。11月10日，九州風神上市申請獲得北交所的受理。

公開資料顯示，九州風神曾於2018年12月在新三板掛牌上市，後由於自身發展規劃原因，於2020年7月從新三板摘牌；同年9月，其試圖去創業板IPO，歷時一年半最終上會被否，彼時公司外銷收入的合理性受到質疑。

2023年3月1日，九州風神再次掛牌新三板，9月公司公告了在北交所上市輔導備案的消息，同時公司股票從新三板基礎層調入新三板創新層；11月10日，公司在北交所上市申請獲受理。

在新三板二次掛牌且不足一年，便獲得了北交所上市受理，這讓九州風神吸引了外界衆多關注。

作爲北京的一家主營電腦散熱器產品的企業，九州風神境外銷售仍是營收的主要來源，並且存在一定的匯率波動風險。同時，九州風神是一家典型的“夫妻店”，公司簽署了多條對賭協議還未清理完畢。

帶着種種問題，九州風神此次轉戰北交所，能否成功上市尚存不確定性。

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京東消失在前五客戶，近九成營收來自境外

招股書顯示，九州風神目前的散熱產品主要包括高性能電腦散熱器和工業散熱器，廣泛應用於PC、電力電子、雲計算、商用LED照明等行業。此外，公司產品還包括智能高端機箱、智能高端電源等計算機硬件。

2020年-2022年，九州風神的營業收入分別爲8.30億元、8億元、8.34億元，同比增速56.84%、-3.64%、4.28%；同期歸母淨利潤分別爲9630.98萬元、5777.09萬元、3670.62萬元，同比增速237.52%、-40.02%、-36.46%。

2023年1-9月，公司營業收入爲11.41億元，歸母淨利潤爲2.22億元。

圖 / Wind，單位：億元

從數據看，2021年，公司營業收入出現下降，尤其是2021年和2022年，公司歸母淨利潤連續兩年大幅下滑。

對於歸母淨利潤下滑，九州風神稱，主要由於美元兌人民幣匯率波動、原材料價格上漲及運雜費增長、公司增加市場推廣投入所致。

招股書顯示，九州風神的主營業務收入來源於銷售散熱器、機箱、電源等產品。2020年-2023年上半年（以下簡稱“報告期”），九州風神的散熱器銷售收入分別爲5.51億元、4.76億元、5.17億元和4.3億元，佔主營業務收入比例分別爲66.77%、59.89%、62.49%和57.86%。

圖 / 九州風神招股書

可見，散熱器產品是公司最大的收入來源。

與此同時，九州風神產品目前已覆蓋全球76個國家和地區，並在京東、天貓、亞馬遜等多個電商平臺開設了直銷網店，其中亞馬遜平臺在美國、英國、法國、德國等十餘個國家均開設站點。

報告期內，前五大客戶銷售額佔九州風神營業收入的三成左右，佔比分別爲31.03%、31.05%、29.61%和42.19%。

2020年-2022年，北京京東世紀貿易有限公司（招股書稱“京東世紀”，即衆所周知的電商平臺“京東”）爲公司第二大客戶，其銷售金額分別爲6587.01萬元、5310.08萬元和3671.01萬元，佔當期營業收入的比例分別爲7.94%、6.64%、4.4%。

值得注意的是，2023年上半年，京東跌出九州風神前五大客戶之列，此情況令人生疑。

此外，九州風神以外銷爲主，境外銷售收入佔營業收入的比例常年超過75%。

報告期內，公司的外銷收入分別爲6.27億元、6.13億元、6.66億元和6.62億元，佔主營業務收入的比例分別爲75.90%、77.12%、80.51%和89.04%。

值得注意的是，外銷收入合理性也成爲九州風神此前試圖在創業板IPO被否的重要原因之一，此次轉戰北交所，監管部門或許仍會對公司的外銷情況重點關注。

正是因爲外銷爲主，九州風神主要以美元結算。報告期各期，公司匯兌收益分別爲-3733.97萬元、-875.88萬元、3069.94萬元和2084.11萬元，佔當期利潤總額的比例分別爲-31.34%、-12.28%、57.63%和13.28%。

圖 / 九州風神招股書

因此，除了需要面對經營業績變動的風險，九州風神還需要面對外銷所帶來的匯率波動、境外經營、出口退稅政策變動等方面的風險。

目前，公司主要產品中電腦電源出口美國被加徵25%的關稅。報告期各期，公司產品出口美國（包括美國亞馬遜及美國子公司客戶）的銷售收入分別爲9202.64萬元、1.01億元、9727.65萬元、8717.63萬元，佔當期主營業務收入的比重分別爲11.14%、12.73%、11.76%和11.73%。

在加徵關稅後，若未來境外貿易經營環境不理想或者其他國家或地區對公司出口產品採取限制性貿易政策，將會對九州風神產品出口造成影響。

同時，若國家調低公司產品對應的出口退稅率或取消出口退稅政策，公司實際收取的出口退稅款項將會減少，進而對公司的現金流量淨額和經營業績造成一定的不利影響。

2

實控人持股較爲集中，多條對賭協議未了結

據招股書披露，九州風神成立於2003年4月10日，於2023年3月1日起在新三板掛牌並公開轉讓，並於2023年9月21日調至創新層。

截至招股書籤署日，九州風神的控股股東爲夏春秋，直接持有公司2500萬股，持股比例爲32.23%，任公司董事長、總經理。

公司的實際控制人爲夏春秋、韓小娜夫婦，其中韓小娜持有2249.96萬股，持股比例爲29.01%；二人直接及間接控制公司股份數爲4812.39萬股，合計控制公司62.04%的表決權。此外，韓小娜還任九州風神董事、副總經理。

圖 / 九州風神招股書

持有較高的表決權比例，使得夫婦二人能夠通過股東大會、董事會等對公司的經營管理決策、人事安排、生產經營和財務收支等決策實施有效控制。

值得注意的是，目前大多數民營企業中都有“夫妻店”的身影，尤其是上市公司中“夫妻店”模式風險較大。

若實際控制人利用其實際控制權，對公司戰略、人事、經營等進行不當控制，或者夫妻二人關係不和，將會給公司經營和其他股東帶來不利影響。

比如A股市場上，無論是360公司創始人周鴻禕與妻子胡歡的90億元“天價分手費”，還是此前噹噹網李國慶、俞渝夫婦爲奪權搶奪公章，或是土豆網上市前夕創始人王微被前妻起訴，這些公司實控人離婚事件都引發廣泛的社會關注，並且還給公司造成不利影響。

此外，‘創業最前線’注意到，在此次上市前，九州風神還突擊分紅。招股書顯示，2020年和2023年上半年，公司分別實施現金分紅1998.14萬元和2005.29萬元。

雖然分紅不多，但合計超過公司2022年歸母淨利潤3670.62萬元。由此計算，這兩筆分紅中，超過2400萬元落入夏春秋、韓小娜夫婦手中。

圖 / 九州風神招股書

另一方面，報告期內，九州風神還有多條對賭協議尚未清理完畢。

招股書顯示，自公司設立以來，公司實際控制人夏春秋、韓小娜與外貿基金、盛平投資等67名投資方簽署過帶有特殊投資條款的協議，包括增資協議書之補充協議、股份認購協議之補充協議的說明、股份回購協議等。

2023年10月30日，夏春秋、韓小娜與盛平投資、樓嵐等4人，與劉赫麗等30人，與外貿基金、鑫全盛管理（北京）等多名投資者，同時簽訂了8份終止協議書。

然而，終止協議中均包含一條引人關注的條款：“若公司向不特定合格投資者公開發行股票並在北交所上市申請被有權部門否決、終止審覈、註冊或撤回上市申請材料，則《補充協議》於前述四種情形發生之日（孰早）自動恢復效力，雙方仍應按照《補充協議》的相關條款履行”。

圖 / 九州風神招股書

也就是說，九州風神實控人與投資者簽署的終止協議書存有可恢復條款，公司對賭協議並未清理完畢。

需要注意的是，對賭協議一直是發審委關注的審覈重點，同一天簽署多份終止協議，更容易讓外界質疑公司在IPO前清理對賭協議是真清理，還是僅僅爲了應對監管要求？

3

第一大供應商資質曾遭問詢

在此前的創業板IPO中，九州風神與深圳朝冠科技有限公司（以下簡稱“朝冠科技”）、東莞市霖榮實業有限公司（以下簡稱“霖榮實業”）等供應商的合作情況便遭監管層問詢。

‘創業最前線’注意到，此次北交所IPO的報告期內，朝冠科技仍常年居公司第一大供應商之列，並且霖榮實業在2021年和2022年成爲第二大供應商。

招股書顯示，九州風神生產所需原材料主要爲銅材、鋁材、塑膠料（含塑膠配件）及包裝材料等。

報告期內，公司向前五大供應商採購原材料及成品的金額分別爲1.7億元、1.86億元、1.77億元和1.7億元，佔採購總額的比例分別爲36.27%、39.76%、36.29%和42.32%，採購內容包括電源、機箱、鋁材、鋼材等。

同期，公司向第一大供應商朝冠科技的採購金額分別爲8525.57萬元、1.15億元、7205.45萬元、8948.49萬元。

圖 / 九州風神招股書

公開資料顯示，朝冠科技成立於2010年10月，2013年開始與九州風神展開合作。

早在2018年和2019年，朝冠科技就成爲公司第一大供應商，同期公司向其採購金額分別爲2534.37萬元和3408.45萬元。

圖 / 九州風神創業板第一輪問詢函回覆

然而，天眼查顯示，朝冠科技註冊資本和實繳資本爲100萬元人民幣，參保人數僅有14人，公司規模相對較小。

這不禁讓人發出疑問：這樣一家小微企業，是如何支撐起九州風神每年上億元的業務？

圖 / 天眼查

不僅如此，同樣爲2018年新增的前五大供應商之一——霖榮實業，於2016年3月成立，註冊資本爲200萬元。

在成立當年，霖榮實業便與九州風神開展合作。然而，霖榮實業的實繳資本僅有117.7萬元，參保人數也僅有19人。

圖/ 企查查

值得一提的是，早在2018年和2019年，九州風神向霖榮實業的採購金額就分別高達1154.41萬元和1969.38萬元。

此外，報告期內，公司向其採購金額分別爲2131.53萬元、2923.42萬元、3253.46萬元和1597.07萬元。

圖 / 九州風神創業板第一輪問詢函回覆

基於此，此前創業板IPO申報過程中，深交所要求九州風神披露關於朝冠科技、霖榮實業2018年成爲前五大供應商，且存在註冊資本較少或成立時間較短即成爲主要供應商的原因，公司向其採購金額與其業務規模是否匹配。

儘管九州風神在回覆中解釋了上述問詢，不過，在人員規模較小的情況下，九州風神與供應商合作的真實性仍令人生疑，此舉還需公司進一步解釋。

總的來看，從創業板到如今的北交所，九州風神依舊逃不開業績波動以及外銷爲主等問題，這次換道衝刺能否成功，‘創業最前線’將持續關注。

責任編輯：張恆星 SF142