華夏時報記者李凱旋 李貝貝 北京報道

夢潔股份（002397.SZ）與大股東金森新能源“內鬥”一事有愈演愈烈的趨勢。據悉，金森新能源在2022年6月底通過股權轉讓的方式成功成爲夢潔股份的大股東。隨後，金森新能源方面提名的夢潔股份董事先後對公司2022年年度報告和今年三季度報告的真實性提出質疑，直指夢潔股份存在資金佔用和利益輸送。

就在夢潔股份被推上風口之時，金森新能源和其實控人卻被證監會立案，一起違規代持的案件被披露。更“巧合”的是，這場股權轉讓的實際出資人、金森新能源背後的“大佬”劉必安與中戰華信集團的法人代表重名，而中戰華信集團的“劉必安”在今年8月份就因爲涉及非法集資被逮捕。

夢潔股份的財報究竟真不真實，此“劉必安”究竟是不是彼“劉必安”？一切依然在等待答案。

兩董事對財報意見“棄權”

事件緣起於10月28日的一份說明公告。在夢潔股份披露了今年三季度報告之後，公司的董事陳潔以及羅庚寶對三季報出具了“棄權”的意見說明。這表明夢潔股份的兩位董事對於公司的三季報有異議。

《華夏時報》記者瞭解到，夢潔股份主要從事“高端牀上用品”領域的家用紡織品業務，旗下擁有夢潔、寐、夢潔寶貝三大品牌。

從數據上來看，夢潔股份三季度的業績不錯。數據顯示，今年三季度，夢潔股份的營業收入爲4.63億元，同比增長4.83%；前三季度的營業收入爲14.62億元，同比增長4.77%。利潤方面，三季度夢潔股份歸屬於上市公司股東的淨利潤爲1002.82萬元，同比增長118.33%；前三季度爲3125.77萬元，同比增長131.87%。

如此亮眼的業績，爲何公司的兩位董事卻給出了棄權票，暗指公司財務有問題呢？《華夏時報》記者瞭解到，陳潔和羅庚寶實際上“站隊”公司的大股東金森新能源，算是夢潔股份剛剛入駐的“外人”，而金森新能源方面對於夢潔股份2022年的財報同樣是給出了“不保真”的意見。

一場“持久戰”

據悉，今年2月初，陳潔（金森新能源的全權代表）、羅庚寶兩人當選爲夢潔股份第七屆非獨立董事。

《華夏時報》記者瞭解到，陳潔以及夢潔股份擁有表決權的第一大股東金森新能源對公司2022年年報的真實性及準確性存有疑問，並於今年6月份向董祕發出了“16問”，監管機構知悉此情況。

今年6月底，夢潔股份表示，公司會就相關情況與公司董事、重要股東進行溝通，並推進召開股東大會相關議案。不過，夢潔股份是否真的想要溝通還要打一個問號，其表示公司是在陳潔、劉彥茗、羅庚寶以及獨立董事胡型的多次要求下，在8月25日開啓了溝通。

在溝通會上，夢潔股份對“16問”的部分問題進行了解釋並承諾將進一步提供相關材料、數據，但截至10月底，夢潔股份的管理層依然無法提供全部佐證資料。11月17日，夢潔股份方面對《華夏時報》記者表示：“相關信息公告已經全部披露。儘管（大股東爲新能源公司），但公司並不涉及新能源業務。”

數據顯示，2022年，夢潔股份的營業收入爲20.33億元，同比下降17.46%；歸屬於上市公司股東的淨利潤爲-4.48億元，同比下降187.46%。

從數據上來看，2022年夢潔股份的營收爲正，但淨利潤卻出現虧損。對此，夢潔股份方面表示，在2022年持續波動的市場環境下，公司銷售收入與預期目標差距較大，且品牌市場投入在戰略轉型期持續加大，導致出現淨利潤虧損。

但金森新能源方面卻表示，其以及其提名的董事無法掌握公司的經營方及財務狀況，對同行業績穩中向好但夢潔股份卻大幅虧損感到疑惑，並表示夢潔股份前後信批不一致，原管理團隊可能存在資金佔用以及變相利益輸送的可能。

不過，夢潔股份方面堅稱，公司2022年監事工作報告、2022年年度報告、2022年度利潤分配預案等均真實、準確、完整。

大股東涉嫌違規代持被立案

就在夢潔股份和金森新能源兩者打得熱火朝天之時，後者卻突然被證監會立案。11月6日，夢潔股份披露金森新能源及相關人員收到證監會立案告知書的公告，表示金森新能源以及簽署金森新能源部分股份代持股協議書的受託方李國富和委託方劉必安於近日收到了證監會的立案告知書，表示相關公司和人員涉嫌信息披露違法違規，已經被立案。《華夏時報》記者瞭解到，金森新能源被立案是因爲涉及到違規代持。

2022年6月底，夢潔股份進行了一場股權轉讓。彼時，夢潔股份的股東姜天武、李建偉、李菁等與金森新能源簽訂了股份轉讓協議，同時前述三者與金森新能源簽訂了關於股權表決權委託等協議，將其持有的合計佔公司總股本的10.17%的股份轉讓給金森新能源。

在一系列操作之後，金森新能源擁有夢潔股份10.19%的股份，擁有表決權的公司股份則達到19.79%。最後，金森新能源成爲公司擁有表決權的第一大股東，李國富成爲夢潔股份新的實際控制人。

同時，由於新的實控人上臺，夢潔股份的高管也進行了一場大換血，公司第七屆董事會超過半數的席位由金森新能源提名，其中包括李國富、陳潔、劉彥茗、羅庚寶4名非獨立董事和戴曉鳳、胡型2名非獨立董事。

2022年6月底，也就是夢潔股份股權變動的時期，金森新能源方面表示，李國富持有金森新能源42.62%的股權，其與劉彥茗簽署了一致行動協議，李國富實際可支配金森新能源約75.41%的表決權，是金森新能源控股股東和實際控制人。

據悉，在2022年6月21日，李國富與劉必安簽署了代持股協議。相關協議顯示，劉必安委託李國富持有金森新能源股權，委託持股比例爲42.62%。在2022年3月10日，劉彥茗與劉必安簽署了法人代表代持協議、股權代持協議。相關文件則表示，劉必安爲金森新能源實際法定代表人，其委託劉彥茗爲掛名法定代表人與代持人，持有金森新能源約32.79%的股權。

此外，金森新能源收購夢潔股份花費了3.85億元，有3.35億元來自劉必安安排的相關方，李國富和劉彥茗則是未實際出資。這意味着，一直以來“操控着”夢潔股份的大股東實際上只是個替身，劉必安纔是“幕後大佬”。

一番爭鬥究竟爲何？

現在來看，金森新能源方面折騰一圈頗有“殺敵一千，自損八百”的意味。據上文，金森新能源方面主要是質疑夢潔股份存在利益輸送，在2022年同行都盈利的情況下公司利潤卻大幅受損表示不能理解。

目前，該事件是真是假還要打上一個問號。不過，金森新能源方面難道真的只是想要行使正義，還是說想要奪權？實際上，深交所也曾詢問夢潔股份是否存在股權之爭。對此，夢潔股份表示，金森新能源方面對於2022年年度報告有所質疑，但並未對股權方面提出質疑，因此股份轉讓方和股份受讓方之間不存在股份權屬的糾紛。

再說回來，違規代持本就是“紅線”，劉必安自己掏了腰包，卻爲何要隱身？天眼查顯示，中戰華信集團有限公司的法定代表人也名爲“劉必安”。值得關注的是，今年8月份，長沙市公安局發佈公告表示，中戰華信集團在湖南的子公司因爲非法集資被立案偵查，法定代表人劉某安等一批涉案嫌疑人已被依法採取刑事強制措施。

無獨有偶，金森新能源與中戰華信集團的業務重合度頗多，前者的主營業務是電力、熱力生產和供應業，後者根據官網介紹則是一家事業單位，深耕能源、新材料產業。

《華夏時報》記者想聯繫中戰華信集團方面進行採訪確認，但官網披露的兩個電話號碼均爲空號。11月17日，夢潔股份方面對記者表示：“（該披露的）我們都披露了，公告都有，公司目前不涉及新能源業務。”