樂居財經 王敏 11月26日，北京萬通新發展集團股份有限公司（以下簡稱“萬通發展”）發佈關於籌劃重大資產重組暨簽署《關於收購索爾思光電控股權的框架協議》的提示性公告。

公告顯示，萬通發展正在籌劃購買 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下簡稱“索爾思光電”或“標的公司”）不低於 51%的控股權（考慮到標的公司按照現有股權結構（完全攤薄基礎口徑）增發 5%的 ESOP 的因素及甲方在本次優先股認購中投資的 5000 萬美元可轉債已經轉換爲標的公司優先股股份的因素，最終收購標的公司股權比例需進一步協商後確定）；本次收購完成後，公司將控股標的公司（以下簡稱“本次交易”）。

萬通發展作爲協議甲方擬與上海麓村企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、上海煜村企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、上海安澗企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、霍爾果斯盛世創鑫股權投資合夥企業（有限合夥）、上海修承企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、Sunny Faith Holdings Limited、V-CapitalZhigeng International Co., Limited、V-Capital International Holding Co., Limited、TR Capital (Source Photonics) Limited、Dark Pool Limited Partnership、FinTrekChina Industry Power Investment Fund Limited Partnership 、 Pacific SmartDevelopment Limited（前述12家機構合稱“乙方”）、Jianshi Wang、王宏宇（合稱“丙方”）及標的公司簽署了《框架協議》。

公告稱，協議約定公司擬按照各方認可的標的公司投前估值，以現金方式收購標的公司員工股份激勵計劃（簡稱“ESOP”）所持有的標的公司權益的37.6655%，並收購乙方持有的標的公司現有的全部股權，以實現公司最終持有不低於標的公司51%的控股權的交易目的（考慮到標的公司按照現有股權結構（完全攤薄基礎口徑）增發5%的ESOP的因素及甲方在本次優先股認購中投資的5000萬美元可轉債已經轉換爲標的公司優先股股份的因素）。

本次交易中，標的公司基於現有股權結構（完全攤薄基礎口徑）的投前估值爲6.2億美元（不考慮公司在本次交易外另行投資5000萬美元認購標的公司優先股的因素）。

公告表示，上述事項已經公司第八屆董事會第三十三次臨時會議審議通過，交易對方與公司不存在關聯關係，故本次交易不構成關聯交易。

根據初步測算，本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，公司將按照上海證券交易所的有關規定，儘快聘請獨立財務顧問、法律顧問、審計機構和評估機構等相關中介機構開展相關工作。