金徽礦業股份有限公司關於董事會、監事會換屆選舉的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

金徽礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會、監事會任期即將屆滿，爲保證公司法人治理結構的完整和公司生產經營的正常進行，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及其他相關法律、法規及規範性文件的規定，並依據《公司章程》《公司股東大會議事規則》《公司董事會議事規則》《公司監事會議事規則》等制度的規定。公司開展董事會、監事會換屆選舉工作，具體情況如下：

一、董事會換屆選舉情況

公司於2023年11月27日召開第一屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於金徽礦業股份有限公司董事會換屆選舉及提名非獨立董事候選人的議案》及《關於金徽礦業股份有限公司董事會換屆選舉及提名獨立董事候選人的議案》。經第一屆董事會提名委員會對第二屆董事會候選人的任職資格審查通過後，董事會同意提名劉勇先生、ZHOU XIAODONG先生、張世新先生、肖雲先生、竇平先生、孟祥瑞先生、申會玲女士爲公司第二屆董事會非獨立董事候選人；董事會同意提名甘培忠先生、丁振舉先生、李銀香女士、張延慶先生爲公司第二屆董事會獨立董事候選人，上述獨立董事候選人兼任獨立董事的境內上市公司數量均未超過3家，其中李銀香女士爲會計專業人員，除張延慶先生承諾參加最近一期獨立董事資格培訓外，其他獨立董事均獲得獨立董事任職資格。前述董事候選人簡歷詳見附件。

公司獨立董事已對上述事項發表了明確同意的獨立意見，上述議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議並採用累積投票制方式進行選舉產生，其中，獨立董事候選人的任職資格和獨立性已通過上海證券交易所審覈，並提交股東大會審議，公司第二屆董事會董事將自2023年第二次臨時股東大會審議通過之日起開始履職，任期三年。

二、監事會換屆選舉情況

公司於2023年11月27日召開第一屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於金徽礦業股份有限公司監事會換屆選舉及提名非職工代表監事候選人的議案》。監事會同意提名閆應全先生、王少賓先生爲公司第二屆監事會非職工代表監事候選人，並提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。前述非職工代表監事將與公司職工代表大會選舉產生的一名職工代表監事共同組成公司第二屆監事會。

公司第二屆監事會非職工代表監事將採取累積投票制選舉產生，自公司2023年第二次臨時股東大會審議通過之日起開始履職，任期三年。前述監事候選人簡歷詳見附件。

三、其他情況說明

上述董事、監事候選人的任職資格符合相關法律法規對董事、監事任職資格的要求，不存在《公司法》《公司章程》規定的不得擔任公司董事、監事的情形，不存在被中國證監會確定爲市場禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被證券交易所認定不適合擔任上市公司董事、監事的情形，未受過中國證券監督管理委員會的行政處罰或交易所懲戒，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，不屬於最高人民法院公佈的失信被執行人。獨立董事候選人的教育背景、工作履歷、專業經驗均能夠符合獨立董事的職責要求，符合《上市公司獨立董事管理辦法》《獨立董事制度》等有關獨立董事任職資格及獨立性的相關要求。爲保證公司董事會、監事會的正常運作，在公司2023年第二次臨時股東大會審議通過上述換屆事項前，仍由公司第一屆董事會、第一屆監事會按照《公司法》和《公司章程》等相關規定繼續履行職責。

公司第一屆董事會、監事會成員在任職期間勤勉盡責，爲促進公司規範運作和持續發展發揮了積極作用，公司對各位董事、監事在任職期間爲公司發展做出的貢獻表示衷心感謝！

特此公告。

金徽礦業股份有限公司監事會

2023年11月28日

劉勇，男，1964年10月出生，中國國籍，大專學歷。甘肅寶徽實業集團有限公司副總經理；甘肅金徽酒業集團有限責任公司總經理；甘肅銘洲鉬業有限公司總經理；甘肅金信設計裝飾工程有限公司總經理。現任甘肅亞特投資集團有限公司董事，公司董事、董事長。

ZHOU XIAODONG，男，1976年3月出生，英聯邦國家聖基茨和尼維斯，本科學歷。曾任甘肅省徽縣老齡委辦公室科員；甘肅省徽縣大河鄉政府副鄉長；甘肅省徽縣交通局紀檢組長。現任公司董事、副董事長。

張世新，男，1962年6月出生，中國國籍，博士研究生學歷。教授級高級工程師，甘肅省政府參事室特約研究員，中國礦業聯合會理事、甘肅省地質學會理事、中國地質大學（武漢）客座教授，長安大學客座教授。曾任甘肅省有色金屬地質勘查局處長；甘肅勘探者地質礦產有限公司董事長。現任甘肅亞特投資集團有限公司黨委書記、董事；金徽酒股份有限公司董事；公司董事。

肖雲，男，1967年4月出生，中國國籍，本科學歷。曾任甘肅白銀西北礦冶研究院高級工程師；青海西寧西部礦業集團有限公司特聘專家、總工程師。現任公司董事、副總經理。

竇平，男，1978年4月出生，中國國籍，本科學歷。曾任甘肅成州礦冶集團公司小廠壩鉛鋅礦副礦長；甘肅廠壩有色金屬有限公司廠壩礦採掘作業三區區長。現任公司董事、副總經理。

孟祥瑞，男，1983年3月出生，中國國籍，本科學歷。曾任西部礦業四川鑫源礦業礦山管理部經理。現任公司董事、總工程師。

申會玲，女，1978年1月出生，中國國籍，碩士研究生學歷，註冊會計師、高級會計師。曾任金昌鼎盛會計師事務所審計員；國富浩華會計師事務所有限公司項目經理；甘肅省公路航空旅遊投資集團有限公司集團會計科科長；甘肅祁連葡萄酒業有限責任公司董事、財務副總監。現任甘肅金控基金管理有限公司副總經理、公司董事。

甘培忠，男，1956年5月出生，中國國籍，博士研究生學歷。現任最高人民法院特邀諮詢員；最高人民法院案例指導專家委員會委員；最高人民法院執行局諮詢委員；遼寧省人民政府法律顧問；中國商業法研究會會長；中國法學會證券法學研究會副會長；中國法學會經濟法學研究會常務理事；上市公司北京北辰實業股份有限公司、金徽酒股份有限公司及公司獨立董事。

丁振舉，男，1964年10月出生，中國國籍，博士研究生學歷。曾任職於中國煤田地質總局航測遙感局科員。現任中國地質大學（武漢）資源學院教授；公司獨立董事。

李銀香，女，1969年11月出生，中國國籍，博士研究生學歷。曾任湖北省工業安裝公司會計；文華學院財務負責人。現任湖北工業大學會計學教授；非上市公司湖北億鈞耀能新材股份公司獨立董事；上市公司武漢長江通信產業集團股份有限公司、湖北能源集團股份有限公司及公司獨立董事。

張延慶，男，1961年3月出生，中國國籍，本科學歷。曾任東北煤田地質局108地質勘探隊煤炭部地質總局地質處工程師；中國煤田地質總局北京中煤大地技術開發公司副總經理；中聯煤層氣有限責任公司綜合項目部研究中心主任（法人代表）、黨支部書記；山西煤層氣有限公司董事；國土資源部油氣資源戰略研究中心儲量司儲量處處長；中國地質科學院地質力學研究所副所長、礦產經濟研究員、地礦經濟研究員；現任中國礦業權評估師協會礦產資源儲量專業委員會常務副主任。

閆應全，男，1966年9月出生，中國國籍，本科學歷；曾任甘肅絨線廠二分廠財務經理；廣東佛山歐陶物料公司財務經理；天水春風房地產開發有限公司財務經理；天水市城市建設投資（集團）有限公司財務經理；現任甘肅亞特投資集團有限公司監事；公司監事會主席。

王少賓，男，1983年6月出生，中國國籍，本科學歷，採礦高級工程師。曾任西安有色冶金設計研究院工程師；中國有色金屬工業西安勘察設計研究院雲南分公司經理；現任公司總工辦採礦高級工程師。

劉勇、ZHOU XIAODONG、張世新、肖雲、竇平、孟祥瑞未直接持有公司股票，申會玲、甘培忠、丁振舉、李銀香、張延慶、閆應全、王少賓未持有公司股票。以上人員不存在法律法規及規範性文件規定的禁止擔任董事、監事的情形，未被中國證券監督管理委員會及相關法律法規、規範性文件等確定爲市場禁入者，其任職條件和任職資格符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規則》及其他法律法規及規範性文件的規定。

證券代碼：603132 證券簡稱：金徽股份公告編號：2023-053

金徽礦業股份有限公司關於修訂

《公司章程》及其他相關制度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

金徽礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2023年11月27日召開第一屆董事會第二十三次會議，審議通過《關於金徽礦業股份有限公司修訂〈公司章程〉及其他相關制度的議案》。爲進一步提升規範運作水平，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規範性文件的最新規定，並結合公司實際情況，對《公司章程》及相關制度進行了系統性的梳理與修訂。

一、公司章程修訂情況

除上述修訂外，《公司章程》其他條款保持不變。

二、其他制度修訂情況

特此公告。

金徽礦業股份有限公司董事會

2023年11月28日

證券代碼：603132 證券簡稱：金徽股份公告編號：2023-057

金徽礦業股份有限公司

關於變更籤字註冊會計師的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

金徽礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2023年3月24日召開第一屆董事會第十九次會議，審議通過《關於金徽礦業股份有限公司續聘2023年度審計機構的議案》，詳見公司於2023年3月28日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《金徽礦業股份有限公司關於續聘2023年度審計機構的公告》（公告編號：2023-016）。

近日，公司收到了天健會計師事務所《關於變更籤字註冊會計師的函》，現將有關情況公告如下：

一、簽字會計師變更情況

天健會計師事務所作爲公司2023年度財務報表和2023年末財務報告內部控制審計機構，原委派龍琦和張令作爲公司2023年度財務報表審計報告和2023年末財務報告內部控制審計報告的簽字註冊會計師。由於本所內部工作調整，現委派張立琰接替龍琦作爲簽字註冊會計師，委派楊雪燕接替張令作爲簽字註冊會計師。變更後的簽字註冊會計師爲張立琰和楊雪燕。

二、本次變更籤字會計師及獨立性和誠信情況

張立琰2006年成爲中國註冊會計師，自2011年開始在本所執業。楊雪燕2016年成爲中國註冊會計師，自2020年開始在本所執業。張立琰、楊雪燕不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》有關獨立性要求的情形，最近三年未曾因執業行爲受到過刑事處罰、行政處罰、監督管理措施和紀律處分。

三、本次變更對公司的影響

本次變更過程中相關簽字會計師工作已有序交接，變更事項不會對公司2023年度財務報表審計和2023年末財務報告內部控制審計工作產生不利影響。

特此公告。

金徽礦業股份有限公司董事會

2023年11月28日

證券代碼：603132 證券簡稱：金徽股份公告編號：2023-050

金徽礦業股份有限公司

第一屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召集及召開情況

金徽礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十三次會議通知於2023年11月22日以電子郵件的方式發出，會議於2023年11月27日在公司會議室採用現場結合通訊的方式召開，由董事長劉勇先生主持，應出席董事11人，實際出席董事11人，監事、部分高級管理人員及保薦機構人員列席會議。本次董事會會議召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規和《公司章程》《公司董事會議事規則》的相關規定。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關於金徽礦業股份有限公司董事會換屆選舉及提名非獨立董事候選人的議案》

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司於2023年11月28日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》的《金徽礦業股份有限公司關於董事會、監事會換屆選舉的公告》（公告編號：2023-052）。

2、審議通過《關於金徽礦業股份有限公司董事會換屆選舉及提名獨立董事候選人的議案》

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

3、審議通過《關於金徽礦業股份有限公司修訂〈公司章程〉及其他相關制度的議案》

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司於2023年11月28日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》的《金徽礦業股份有限公司關於修訂〈公司章程〉及其他相關制度的公告》（公告編號：2023-053）。

4、審議通過《關於金徽礦業股份有限公司董事會戰略委員會更名的議案》

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

公司爲滿足戰略與可持續發展需要，完善法人治理結構，更好的將ESG工作融入到公司戰略發展中，擬將董事會下設戰略委員會更名爲“戰略與可持續發展（ESG）委員會”，進一步提升公司環境、社會及治理（ESG）管理水平，在原委員會職責中增加ESG管理職能，更名後，委員會人員組成不變。同時將《公司戰略委員會議事規則》更名爲《公司戰略與可持續發展（ESG）委員會議事規則》並修訂相應條款。

5、審議通過《關於金徽礦業股份有限公司擬以現金收購股權暨關聯交易的議案》

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，迴避3票，關聯董事劉勇先生、ZHOU XIAODONG先生、張世新先生迴避表決。

具體內容詳見公司於2023年11月28日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》的《金徽礦業股份有限公司關於擬以現金收購股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-054）。

6、審議通過《關於金徽礦業股份有限公司變更部分募集資金並向全資子公司增資以實施新募投項目的議案》

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司於2023年11月28日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》的《金徽礦業股份有限公司關於變更部分募集資金並向全資子公司增資以實施新募投項目的公告》（公告編號：2023-055）。

7、審議通過《關於提請召開金徽礦業股份有限公司2023年第二次臨時股東大會的議案》

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司於2023年11月28日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》的《金徽礦業股份有限公司關於召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-056）。

公司獨立董事就第5項議案發表了同意的事前認可意見；第1、2、3、5、6項議案發表了同意的獨立意見，第5、6項議案已經公司第一屆董事會審計委員會第十七會議審議通過，具體內容詳見2023年11月28日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《金徽礦業股份有限公司獨立董事關於第一屆董事會第二十三次會議相關事項的事前認可意見》及《金徽礦業股份有限公司獨立董事關於第一屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》。

上述第1、2、3、5、6項議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

特此公告。

金徽礦業股份有限公司董事會

2023年11月28日

證券代碼：603132 證券簡稱：金徽股份公告編號：2023-051

金徽礦業股份有限公司

第一屆監事會第十八次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召集及召開情況

金徽礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監事會第十八次會議通知於2023年11月22日以電子郵件的方式發出，會議於2023年11月27日在公司會議室採用現場與通訊相結合的方式召開。會議由監事會主席閆應全先生主持，會議應出席監事3人，實際出席監事3人。

本次監事會會議召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規和《公司章程》《公司監事會議事規則》的規定。

二、監事會會議審議情況

1、審議通過《關於金徽礦業股份有限公司監事會換屆選舉及提名非職工代表監事候選人的議案》

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

2、審議通過《關於金徽礦業股份有限公司擬以現金收購股權暨關聯交易的議案》

表決結果：同意1票；反對0票；棄權0票，迴避2票。

3、審議通過《關於金徽礦業股份有限公司變更部分募集資金並向全資子公司增資以實施新募投項目的議案》

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

監事會認爲：公司本次變更部分募集資金並向全資子公司增資是充分考慮當前市場環境及公司發展戰略作出的審慎決定，變更後的募投項目符合公司主營業務發展方向，有利於提高募集資金使用效率，進一步提高公司的核心競爭力。該事項符合相關法律法規的規定，決策程序合法有效，不存在違規使用募集資金的情形，也不存在損害公司和全體股東利益的情況。公司監事會同意本次變更部分募集資金並向全資子公司增資事項。

上述3項議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

特此公告。

金徽礦業股份有限公司監事會

2023年11月28日

證券代碼：603132 證券簡稱：金徽股份公告編號：2023-054

金徽礦業股份有限公司關於

擬以現金收購股權暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 交易內容：金徽礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）爲積極推進江洛礦區資源整合規劃，擬以自有資金人民幣35,000.00萬元收購關聯方徽縣亞鑫房地產開發有限公司（以下簡稱“亞鑫公司”）及非關聯方自然人崔騰仙持有的徽縣向陽山礦業有限責任公司（以下簡稱“向陽山礦業”）100%的股權。

● 本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。

● 本次交易已經公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

● 過去12個月公司未曾與亞鑫公司發生交易，也未曾與不同關聯人發生過購買資產交易類別的關聯交易。

● 風險提示：本次交易尚需提交公司股東大會審議，能否審議通過存在不確定性，採礦權資產的開發收益存在不確定性，可能產生採礦權資源價值與實際評估值存在差異的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、本次交易概述

（一）交易背景及原因

2022年公司成功上市後，爲了做強做大主業，加大了新的礦產資源勘查開發項目的尋找，先後在省內外開展大量調查研究工作，目前選擇了較爲理想的徽縣江洛鉛鋅礦產區作爲首批投資的礦業權，首先收購了徽縣謝家溝鉛鋅礦業有限責任公司。2023年8月，徽縣人民政府爲嚴格落實“一個礦區由一個主體開發的原則，同一區域、同一礦牀不同主體礦業權、資源實施整合”的要求，與公司簽訂《戰略合作框架協議》，約定由公司對甘肅省徽縣江洛礦區鉛鋅資源進行整合，並計劃在江洛礦區完成總投資額約50億元，建設年採選能力300萬噸規模的現代化礦山。本次交易標的的礦權在整合範圍內，本次收購符合江洛礦區整合規劃。

（二）交易概述

爲積極推動江洛礦區資源整合，增加優質資產，公司擬以自有資金收購向陽山礦業100%股權，其中關聯方亞鑫公司持有65.7143%股權，非關聯方崔騰仙持有34.2857%股權。本次交易對價爲人民幣35,000.00萬元，其中與關聯方亞鑫公司的交易金額爲23,000.00萬元，與非關聯方崔騰仙的交易金額爲12,000.00萬元。交易完成後公司將持有向陽山礦業100%股權。

（三）關聯關係

亞鑫公司爲公司實際控制人李明先生的侄子李鎖銀先生控制的企業，是公司的關聯法人。按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易，尚需獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東將回避表決。

（四）董事會對本次交易的審議情況

2023年11月27日，公司召開了第一屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於金徽礦業股份有限公司擬以現金收購股權暨關聯交易的議案》（表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避。（關聯董事劉勇先生、ZHOU XIAODONG先生及張世新先生迴避表決），公司獨立董事就該關聯交易進行了事前審覈，並發表了同意的事前認可意見和獨立意見。

本次關聯交易金額23,000.00萬元，達到3,000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，需提交公司股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

（一）關聯方基本情況

（二）非關聯方基本情況

崔騰仙，男，身份證號碼：620103************，住所：甘肅省蘭州市七里河區崔家崖284號。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的概況

標的公司的股權結構：

標的公司股權不存在質押、資產抵押及對外擔保、失信被執行人等情況。

交易標的公司與公司之間不存在產權、資產、債權債務、人員等方面的其他關係。資信狀況良好，未被列爲失信被執行人。

（二）標的公司增資情況

2022年向陽山礦業開始重新啓動對老礦山的建設，因資金緊張，2023年引進新股東亞鑫公司對向陽山公司進行增資，亞鑫公司分別於2023年8月，9月進行增資，合計增資23,000.00萬元，用於支付向陽山礦山的供應商款項、繼續建設及勘探費用。

（三）本次交易涉及的採礦權

本次交易的採礦權爲標的公司擁有的一項採礦權，具體情況如下：

1、採礦權基本情況

截至2023年9月30日，採礦權範圍內保有（TM+KZ+TD）鉛鋅礦石量80.00萬噸，鉛金屬量7,175.00噸，鋅金屬量24,875.00噸，伴生元素銀8,479.00kg。評估利用資源儲量66.50萬噸，可採儲量56.77萬噸。向陽山礦業已按國家有關規定繳納了採礦權出讓收益389.85萬元。

2、採礦權評估情況

公司委託具有采礦權評估資格的四川中天晟源房地產土地資產評估有限公司對向陽山礦業持有的採礦權進行了評估，並出具了《徽縣向陽山礦業有限責任公司向陽山鉛鋅礦採礦權評估報告》（中天晟源礦評報字（2023）第1104號），本次評估以2023年9月30日爲評估基準日，採用折現現金流量法進行評估，最終向陽山礦業採礦權評估價值爲4,516.43萬元。

四、交易標的評估、定價情況

（一）交易標的的評估情況

公司委託聯合中和土地房地產資產評估有限公司對標的公司股東全部權益市場價值進行了評估，並出具了《金徽礦業股份有限公司擬收購股權事宜涉及的徽縣向陽山礦業有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》聯合中和評報字（2023）第6259號，本次評估以2023年9月30日爲評估基準日，採用資產基礎法進行評估得出的市場價值評估結論爲37,012.04萬元，評估增值6,970.96萬元，增值率爲23.20%。

（二）本次交易定價依據

交易標的在評估基準日（2023年9月30日）股東全部權益評估價值爲37,012.04萬元，交易標的的賬面淨資產爲30,041.08萬元，同時本次交易與向陽山公司引進新股東亞鑫公司的間隔時間較短，其在此期間經營狀況未發生明顯變化，因此仍參考向陽山公司股東初始權益投入成本，作爲交易價格。最終經過交易雙方協商確定以人民幣35,000.00萬元作爲本次股權轉讓交易價格。

五、交易協議的主要內容及履約安排

（一）交易各方

甲方一：徽縣亞鑫房地產開發有限公司

甲方二：崔騰仙

乙方：金徽礦業股份有限公司

（二）交易標的價格

關聯方亞鑫公司持有的向陽山礦業65.7143%股權及非關聯方崔騰仙持有的向陽山礦業34.2857%股權，合計爲向陽山礦業100%股權。經各方協商並同意，標的公司100%股權的交易價格爲35,000.00萬元。

（三）交易對價支付方式

乙方以現金支付的方式購買甲方所持有標的公司100%股權，支付方式爲：

1、首次付款：乙方應於轉讓協議簽訂並生效後，10個工作日內將40%股權轉讓價款14,000.00萬元（甲方一的價款爲9,200.00萬元，甲方二的價款爲4,800.00萬元），支付至甲方指定的銀行賬戶；

2、尾款支付：甲方收到乙方第一筆支付的款項後，及時協助乙方辦理工商變更，待工商變更辦理完畢後，乙方應在10個工作日內將剩餘價款21,000.00萬元（甲方一價款爲13,800.00萬元，甲方二的價款爲7,200.00萬元）支付至甲方指定的銀行賬戶。

（四）過渡期損益

向陽山礦業自評估基準日至工商變更完成日期間的損益由乙方享有或承擔。

（五）稅費承擔

雙方確認，本次標的公司的股權轉讓所產生的稅費全部由甲方承擔，若辦理本次交易所涉工商變更登記及備案手續時，需提交甲方就本次交易繳納所得稅等相關稅款的完稅憑證，則甲方應先辦理所得稅等相關稅款完稅事宜；若稅務機關要求乙方履行代扣代繳義務的，則乙方因此代甲方支付的相關所得稅等相關款項系轉讓價款的一部分，乙方有權在任一筆轉讓價款中予以相應扣除，並給甲方提供相應的完稅憑證。

六、對上市公司的影響

本次交易符合江洛礦區鉛鋅資源整合需求及公司深耕主業的戰略規劃，交易具有必要性。從長遠發展來看，交易的完成可爲公司增加礦產儲量，並推動整合規劃，能進一步增強公司在行業內的競爭力，交易完成後，向陽山礦業將成爲公司的全資子公司，納入公司合併報表範圍內，本次交易對價支付對公司未來的生產經營及財務狀況不會造成重大不利影響，不會對公司及投資者產生不利影響，也不存在其他損害上市公司及投資者利益的情形。

七、風險提示

本次交易尚需提交公司股東大會審議，能否審議通過尚存在不確定性，同時受經濟形勢等影響，標的公司未來經營情況也存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

八、保薦機構的核查意見

經覈查，保薦機構認爲：公司本次擬以現金收購股權暨關聯交易的事項已經公司第一屆董事會第二十三次會議和第一屆監事會第十八次會議審議通過，關聯董事根據相關規定對該議案表決時予以了迴避；獨立董事發表了明確同意的事前認可意見及獨立意見。截至本覈查意見出具日，公司本次擬以現金收購股權暨關聯交易的事項履行了必要的審批程序；該事項尚需提交公司股東大會表決通過，關聯股東應迴避表決。上述事項的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定。

特此公告。

金徽礦業股份有限公司董事會

2023年11月28日

證券代碼：603132 證券簡稱：金徽股份公告編號：2023-055

金徽礦業股份有限公司

關於變更部分募集資金並向全資子

公司增資以實施新募投項目的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 原項目名稱：金徽礦業股份有限公司徽縣郭家溝鉛鋅礦綠色礦山提升改造項目，甘肅省徽縣郭家溝鉛鋅礦礦區生產勘探。

● 新項目名稱：金徽礦業股份有限公司江洛礦區鉛鋅礦（300萬噸/年）選礦工程。

● 變更募集資金投向的金額：新項目總計劃投資232,209.34萬元，其中擬使用本次變更募集資金40,000.00萬元，其餘由公司自籌資金投入。

● 新項目預計正常投產併產生收益的時間：本項目總建設工期爲45個月，計劃於2027年9月完成投產，項目經營期內達產後預計年平均可實現營業收入190,785.36萬元。

● 本事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本事項已經公司第一屆董事會第二十三次會議、第一屆監事會第十八次會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，需提交公司股東大會審議批准方可實施。

● 風險提示：本次交易尚需提交公司股東大會審議，能否審議通過存在不確定性，同時新項目能否順利按期完成並實現效益，也存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、變更募集資金投資項目的概述

（一）募集資金的使用情況

公司根據中國證券監督管理委員會《關於覈准金徽礦業股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2022]198號），實際發行人民幣普通股（A股）股票9,800萬股，每股發行價人民幣10.80元，共計募集資金105,840.00萬元，坐扣承銷和保薦費用6,150.40萬元後（實際不含稅承銷和保薦費用6,350.40萬元，前期已預付不含稅保薦費用200.00萬元）的募集資金爲99,689.60萬元，已由主承銷商華龍證券股份有限公司於2022年2月17日匯入公司募集資金監管賬戶。另扣除律師費、審計費、法定信息披露等其他與發行權益性證券直接相關的新增外部費用（不含增值稅）3,870.77萬元以及前期預付的承銷和保薦費用200.00萬元後，公司本次募集資金淨額爲95,618.83萬元。

2022年2月17日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《驗資報告》（天健驗[2022]3-11號），公司已按《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關文件的規定，與保薦機構、銀行簽訂了募集資金三方監管協議，用於存放上述募集資金，以保證募集資金使用安全。

截至2023年10月31日，公司公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用情況如下：

單位：萬元

（二）本次擬變更部分募集資金投向的項目情況

原項目“金徽礦業股份有限公司徽縣郭家溝鉛鋅礦綠色礦山提升改造項目”擬變更金額23,000.00萬元，“甘肅省徽縣郭家溝鉛鋅礦礦區生產勘探”擬變更金額17,000.00萬元，合計40,000.00萬元，佔總籌資額的41.83%。

新項目“金徽礦業股份有限公司江洛礦區鉛鋅礦（300萬噸/年）選礦工程”總計劃投資232,209.34萬元，其中擬使用本次變更募集資金40,000.00萬元，其餘由公司自籌資金投入。

新項目的實施主體爲公司全資子公司徽縣江洛鎮謝家溝鉛鋅浮選廠有限責任公司（以下簡稱“謝家溝浮選廠”）及徽縣明昊礦業有限責任公司（以下簡稱“明昊礦業”），根據建設規劃，公司擬以變更募集資金對全資子公司謝家溝浮選廠及明昊礦業進行增資。

本次變更前後募集資金投資項目如下所示：

單位：萬元

（三）本次擬變更部分募集資金投向履行的審議程序

公司於2023年11月27日分別召開第一屆董事會第二十三次會議、第一屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於金徽礦業股份有限公司變更部分募集資金並向全資子公司增資以實施新募投項目的議案》，公司獨立董事、保薦機構對本次募集資金投資項目變更發表了同意意見。本次變更不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本事項尚需提交公司股東大會審議。

二、變更募集資金投資項目的具體原因

（一）原項目計劃投資和實際投資情況

“金徽礦業股份有限公司徽縣郭家溝鉛鋅礦綠色礦山提升改造項目”於2021年1月25日在甘肅省隴南市徽縣發改局立項（立項備案號“徽發改備[2020]82號”），擬投入募集資金47,118.83萬元，計劃建設時間爲2021年12月至2024年12月。截至2023年10月31日，實際使用募集資金8,824.93萬元，佔擬投入募集資金的18.73%。

“甘肅省徽縣郭家溝鉛鋅礦礦區生產勘探”於2021年4月9日在甘肅省隴南市徽縣發改局立項（立項備案號“徽發改[2021]13號”），擬投入募集資金20,000.00萬元，計劃建設時間爲2022年1月至2025年12月，截止2023年10月31日，實際使用募集資金2,233.01萬元，佔擬投入募集資金的11.17%。

（二）變更的具體原因

1、金徽礦業股份有限公司徽縣郭家溝鉛鋅礦綠色礦山提升改造項目變更原因

爲打造綠色、智能化礦山行業標杆，進一步提升企業核心競爭力，需對公司原有的採選系統進行智能化升級改造，同時完善相應的輔助系統和配套設施，實現企業的長遠、穩定、高質量發展。爲此公司確定了“金徽礦業股份有限公司徽縣郭家溝鉛鋅礦綠色礦山提升改造項目”。

該項目主要有采礦系統、選礦系統、充填系統、尾礦系統、智能化系統、供電系統、供排水系統、行政生活區設施、工程建設及其他費用。其中智能化系統主要包含了井下5G專網建設，其主要爲可視通訊系統、基於5G網絡下的低時延性實時通訊與智能預警、滿足井下無人駕駛及智能運輸、5G專網的智能化業務提升、實現5G專網下的高安全性數據傳輸、基於5G專網下的便捷化聯通等內容。目前，除智能化系統建設外，其餘項目均按計劃推進。

鑑於，甘肅省智能礦山建設標準尚未出臺，且受限於礦山智能設備等原因，井下5G建設根據總體規劃結合生產經營實際情況組織實施基礎性專網建設，但其餘智能化建設只能是試驗階段，無法實現井下的安全可靠運行，繼續實施無法達到募投項目的經濟效益，難以爲股東創造更大價值。

2、甘肅省徽縣郭家溝鉛鋅礦礦區生產勘探項目變更原因

爲提高公司普查區域的礦體控制程度，爲礦山開發提供有力保障，擴大礦區資源儲量，爲礦山生產提供後續資源保障。爲此公司確定了“甘肅省徽縣郭家溝鉛鋅礦礦區生產勘探”項目。

甘肅省徽縣郭家溝鉛鋅礦礦區生產勘探原實施方案爲地表施工鑽孔，根據中國地質調查局頒佈的《地質調查項目預算標準》（2010年試用）預算，綜合單價約1130元/米進行覈算，同時，勘查項目在野外實施，須預算技術勘查投入總額≤5%的費用作爲工地建築費用，用於保障項目正常開展。因地表施工用地協調難度大、進展較慢，制約了探礦工作的正常開展，公司爲減少地表對環境的擾動，有效踐行“綠色勘查”理念，對原定的探礦手段進行了調整，絕大部分探礦區域由地面施工地表鑽孔調整爲井下施工坑內鑽，從地表施工調整到井下利用開拓巷道施工，可節約地表到井下施工這段距離的工程量，同時，購買坑內鑽機自己組織施工隊伍進行探礦，現綜合單價約220元/米，其次，因公司自己組織鑽探隊進行探礦，可在工地建築費用方面，節省相關費用支出。探礦手段調整後仍能達到勘查目的。若後期礦體發生變化需要追加工程量而預留的募集資金不足時，公司將以自有資金投入保證勘探工作的順利進行，不存在無法完成勘探項目的情況。

鑑於上述原因，爲使募集資金的效益最大化，在滿足公司綠色礦山提升改造及現有生產勘探的基礎上，擬將“金徽礦業股份有限公司徽縣郭家溝鉛鋅礦綠色礦山提升改造項目”“甘肅省徽縣郭家溝鉛鋅礦礦區生產勘探”部分募集資金變更投入至“金徽礦業股份有限公司江洛礦區鉛鋅礦（300萬噸/年）選礦工程”，本次募投資金變更符合公司整體業務佈局，有利於提高募集資金的使用效率，促進公司各項業務協同發展，爲公司和股東創造更大效益。

三、新項目的具體內容

（一）新項目基本情況

1、項目名稱：金徽礦業股份有限公司江洛礦區鉛鋅礦（300萬噸/年）選礦工程

2、實施主體：公司全資子公司謝家溝浮選廠、明昊礦業

3、項目類型：新建項目

4、項目地址：徽縣江洛鎮

5、建設內容及實施進度：本項目總的建設工期爲45個月，爲了加快建設進度，確保工程按計劃進度竣工，各階段工作應既相互銜接又合理交叉。

公司江洛礦區鉛鋅礦（300萬噸/年）選礦工程整體建設思路爲：在謝家溝浮選廠及明昊礦業選礦廠原址新建規模爲5000t/d的兩座選礦廠。建設前利用明昊礦業選廠及配套的陶家溝尾礦庫進行生產，同時啓動謝家溝選廠及王家溝尾礦庫建設，在謝家溝選廠（150萬噸/年）王家溝礦庫同步竣工投用後，進行明昊礦業選廠（150萬噸/年）及味子溝尾礦庫建設，最終實現江洛礦區300萬噸/年的產能目標。

6、項目投資計劃：本項目建設投資232,209.34萬元。

（二）項目建設可行性分析及經濟效益分析

通過徽縣人民政府資源優勢及公司的產業優勢，對江洛礦區鉛鋅資源開發進行整合，政府在用水、用電、徵地及企地關係等方面爲公司提供協助。

本次項目建設在原有選廠的廠址上重建，具備基本的建設用地、道路、水、電、網絡等條件，項目所在地交通便利，具備項目建設所需的原料。

本次選礦工藝以謝家溝浮選廠、明昊礦業已有選礦廠以及公司部分生產實踐數據爲依據，滿足本次設計的基本技術要求，選礦廠廠址以及兩座尾礦庫庫址選擇合理，建設用地規避了基本農田，爲項目建設提供了可靠方案。

項目經營達產後，預計可實現營業收入190,785.36萬元/年，應納稅金及附加7,764.67萬元/年，利潤總額35,423.93萬元/年，所得稅5,313.59萬元/年，稅後利潤30,110.34萬元/年。項目投資內部收益率爲14.55%（所得稅後），投資回收期爲7.12年（所得稅後，含基建期）。

綜上，新項目建設方案合理可靠，項目經濟效益可觀，具有良好的社會效益及經濟效益，具有一定的盈利能力及抗風險能力，項目在建設條件、技術方案及財務上是可行的。

四、新項目的市場前景和風險提示

（一）市場前景

全球各國的鉛金屬消費結構類似，主要應用在鉛酸蓄電池。隨着電動自行車和汽車領域景氣度高漲，對鉛酸蓄電池的使用增加，對鉛金屬的需求具有明顯拉動作用。

全球各國的鋅金屬消費結構類似，主要應用於鋼材鍍鋅，包括鍍鋅板帶、鍍鋅鋼絲繩鋼絞線、鍍鋅焊管及鍍鋅鋼結構等，其他使用形態還有銅鋅合金、壓鑄鋅合金、氧化鋅等。從終端消費領域來看，鋅主要用於基礎設施建設、汽車、日用消費品等領域，用途較爲分散。隨着汽車等領域的增長，對鋅金屬的需求預計會增加。

我國的鉛鋅礦產資源存在貧礦多、富礦少，鉛鋅金屬冶煉企業的生產規模較大，鉛鋅精礦產品不能滿足國內冶煉企業的需求，導致國內鉛鋅礦冶煉企業的礦石自給率不高，因此國內鉛鋅精礦產品的銷售流暢。公司銷售客戶面向周邊省市的鉛鋅冶煉及加工企業，擁有穩定的下游客戶及銷售渠道，精礦產品擁有良好的銷售前景和充足的市場需求。公司在完成江洛礦區鉛鋅礦（300萬噸/年）選礦工程項目後採選能力將得到大幅提升。

按照省市縣資源整合的要求，推動礦產資源向重點骨幹企業聚集，促進鉛鋅產業高質量發展，公司充分發揮上市公司平臺的優勢，對徽縣江洛礦區鉛鋅資源進行整合，符合產業發展趨勢和國家產業政策，新項目具有較好的市場前景和盈利能力。

（二）風險提示

1、政策風險

政府政策調整或變化對有色金屬的採選產生不確定性和潛在影響。政府的政策調整可能包括稅收政策、環境保護政策等方面的變化。這些政策的變化可能導致公司的生產成本增加、市場減少、競爭加劇等不利影響。因此，有色金屬行業具體政策或法規變化將對企業生產經營產生影響。

2、環境保護風險

環保政策對有色金屬行業的限制越發嚴重，其重點加強採礦管理和推動有色金屬行業向綠色低碳和清潔高效轉型升級。有色金屬行業屬於高耗能、高排放行業，會形成較大的環境污染，在採選環節需要大量的能源進行支持。選礦過程中會產生的“三廢”，將會對生態環境造成一定的破壞，並且隨着環保政策的日趨嚴格，將存在一定的環境保護風險。

3、安全生產風險

選礦廠在生產過程中，會因破碎礦石的球磨機操作不當也會導致機械故障或安全事故；尾礦堆放中也可能發生尾礦庫垮壩等事故，這些安全生產事項可能導致公司業務運作中斷，增加經營成本，或者人員傷亡，從而影響公司正常生產經營。

4、產品價格波動風險

鉛鋅產品的銷售價格參考有色金屬網公佈的有色金屬鉛、鋅價格。鉛、鋅爲大宗商品，其市場價格受到經濟週期、供求關係、行業政策情況、資本投入等衆多因素的影響，可能會出現大幅波動，存在業績不達預期的風險。

五、本次增資對象的基本情況

（一）增資事宜概述

公司根據業務發展及戰略規劃需求，對全資子公司謝家溝浮選廠增資25,000.00萬元、明昊礦業增資15,000.00萬元，用於新項目建設。

（二）增資標的基本情況

1、以下爲增資標的謝家溝浮選廠基本情況：

注：上述2022年度數據已經審計，2023年1-9月數據未經審計

2、以下爲增資標的明昊礦業基本情況：

注：上述財務數據未經審計

六、新項目備案審批情況

新項目已取得《甘肅省投資項目信用備案證》，備案號：隴南市發展和改革委員會產業科備 2023 1號，詳見公司於2023年11月22日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《金徽礦業股份有限公司關於簽訂戰略合作框架協議進展情況的公告》（公告編號：2023-049）。

七、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投資項目的意見

（一）獨立董事意見

公司本次變更部分募集資金投向並向全資子公司增資是基於公司實際經營情況和長期發展戰略做出的審慎決策，符合公司發展戰略及項目執行需要，有利於提高募集資金使用效率，變更後的項目仍屬於公司主營業務範疇。公司對變更部分募集資金用途暨向全資子公司增資事項進行了充分的分析和論證，並履行了必要的審議和決策程序，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規範運作》等規定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東合法權益的情形。公司獨立董事同意本次變更部分募集資金並向全資子公司增資事項。

（二）監事會意見

公司本次變更部分募集資金投向並向全資子公司增資是充分考慮當前市場環境及公司發展戰略作出的審慎決定，變更後的募投項目符合公司主營業務發展方向，有利於提高募集資金使用效率，進一步提高公司的核心競爭力。該事項符合相關法律法規的規定，決策程序合法有效，不存在違規使用募集資金的情形，也不存在損害公司和全體股東利益的情況。公司監事會同意本次變更部分募集資金並向全資子公司增資事項。