来源：长江商报

丝路视觉业绩不佳之下，实际控制人李萌迪或仍在“掏空”公司。

近日，丝路视觉（300556.SZ）公告显示，公司拟作价9000万元购买那么艺术100%股权。

需要注意的是，那么艺术净资产账面价值为927.87万元，收益法评估值为9309万元，增值率为903.26%。

而且，新余贝恩持有那么艺术53.80%股权，由上市公司实际控制人李萌迪控制，因此本次交易构成关联交易。

长江商报记者注意到，李萌迪持有的丝路视觉股份中，48.28%处于质押状态。而且，由于分红率不足，李萌迪无法通过二级市场减持。

有业内人士表示，李萌迪在不能减持之下，通过高溢价向上市公司出售资产“花式”套现，最终将损害投资者利益。

11月26日，深交所向丝路视觉发出关注函，要求公司补充披露企业自由现金流折现预测表，并结合标的公司所处行业、在手订单及未来订单的预测、营业收入及成本预测等分析说明自由现金流预测的合理性。

标的盈利模式受质疑

11月23日，丝路视觉发布公告显示，公司拟通过现金方式购买由新余贝恩创业投资管理有限公司（以下简称“新余贝恩”）、深圳么那科技投资企业（有限合伙）（以下简称“么那科技”）和自然人韩卓共同持有的深圳那么艺术科技有限公司（以下简称“那么艺术”）100%股权。本次交易作价9000万元，支付资金来源于公司自有资金。本次交易尚未签署相关的股权转让协议。

公告中，丝路视觉介绍，那么艺术致力于开拓新媒体艺术市场，是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一，其业务涵盖原创新媒体艺术巡展、新媒体艺术的商业应用、可实时交互的高仿真虚拟人、原创音乐、XR虚拟拍摄、新媒体艺术及其他相关的如CG概念短片、与AIGC创作相关的软件开发等实验性项目。那么艺术依托于“墨子”品牌进行运营，在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度。

对于这段描述，关注函中，深交所要求公司用通俗易懂的语言说明那么艺术的主要业务模式、盈利模式、目前主要客户及在手订单情况、开展业务是否需要特定的资质、技术或其他要求，并结合经营规模、行业排名、市场占用率等，说明那么艺术“是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一”“在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度”的评价依据，是否符合《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》中“不得含有任何宣传、广告、恭维或夸大等性质的词句”的规定。

业绩承诺合理性大打折扣

实际上，除了语言表述不清，丝路视觉这起收购还有更多的疑问。

公告显示，本次交易选择收益法估值结果作为最终评估结论，那么艺术净资产账面价值为927.87万元，收益法评估值为9309万元，增值率为903.26%，具体模型为企业自由现金流折现模型。

深交所要求丝路视觉补充披露企业自由现金流折现预测表，并结合标的公司所处行业、在手订单及未来订单的预测、营业收入及成本预测等分析说明自由现金流预测的合理性，如与历史数据存在较大差异，请进一步说明原因及合理性。

丝路视觉如此高溢价收购的背后，存在着关联交易。公告显示，新余贝恩持有那么艺术53.80%股权，由上市公司实际控制人李萌迪控制，因此本次交易构成关联交易。

公告还显示，本次交易新余贝恩（及李萌迪）、么那科技（及全体合伙人）和韩卓承担业绩补偿义务。如本次交易于2023年内完成交割，则业绩承诺期为2023年至2025年，承诺净利润分别为830万元、1000万元、1200万元；如本次交易于2024年内完成交割，则业绩承诺期为2024年至2026年，承诺净利润分别为1000万元、1200万元、1300万元。

2022年和2023年前8月，那么艺术营业收入分别为3287.23万元和2024.82万元，归属于母公司的净利润分别为466.25万元和447.75万元。

需要注意的是，当前离2023年结束仅有一个多月时间，丝路视觉已能预计到那么艺术2023年的盈利水平，其业绩承诺的意义已大打折扣。

而且，丝路视觉将于12月8日召开股东大会审议《关于公司收购深圳那么艺术科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

对此，深交所要求丝路视觉说明在临近2023年年底的情况下，仍约定如能在2023年完成交割即以2023年作为第一个业绩承诺期的合理性。

收入增长净利却骤降70.32%

丝路视觉从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，是全国性的专业数字视觉综合解决方案提供商，处于数字文化产业链的中游，上承基础软件开发商、应用终端等上游供应商；下启游戏、影视、VR/AR、工业制造、线上教育、政府公共服务等应用领域。

然而，丝路视觉近年来盈利能力大幅下滑。

2022年，丝路视觉实现营业收入12.91亿元，同比下滑7.04%；净利润4612.85万元，同比下滑35.79%，出现业绩“双降”。

2023年前三季度，丝路视觉实现营业收入9.51亿元，同比增长21.51%；净利润452.35万元，同比下滑70.32%，公司收入大幅增长，利润却出现骤降。

其中，2023年第一季度，丝路视觉净利润亏损3561.66万元，同比下滑23.24%。

三季报显示，截至三季度末，丝路视觉合同负债达6719.96万元，同比下滑39.66%，公司收入有下滑的可能。

值得注意的是，9月21日，丝路视觉公告显示，公司控股股东李萌迪持股数量达2009.11万股，持股比例达16.56%，其中48.28%处于质押状态。

而2022年3月31日至2023年6月30日，李萌迪减持丝路视觉股份次数超15次，持股比例也由22.25%降低16.56%。

2021年至2023年前三季度，丝路视觉分红943.81万元、955.57万元和606.14万元，但分红率均不足30%。按照减持新规，李萌迪无法通过二级市场减持套现。

有业内人士表示，李萌迪在不能减持之下，通过高溢价向上市公司出售资产“花式”套现，最终将损害投资者利益。