來源：長江商報

絲路視覺業績不佳之下，實際控制人李萌迪或仍在“掏空”公司。

近日，絲路視覺（300556.SZ）公告顯示，公司擬作價9000萬元購買那麼藝術100%股權。

需要注意的是，那麼藝術淨資產賬面價值爲927.87萬元，收益法評估值爲9309萬元，增值率爲903.26%。

而且，新餘貝恩持有那麼藝術53.80%股權，由上市公司實際控制人李萌迪控制，因此本次交易構成關聯交易。

長江商報記者注意到，李萌迪持有的絲路視覺股份中，48.28%處於質押狀態。而且，由於分紅率不足，李萌迪無法通過二級市場減持。

有業內人士表示，李萌迪在不能減持之下，通過高溢價向上市公司出售資產“花式”套現，最終將損害投資者利益。

11月26日，深交所向絲路視覺發出關注函，要求公司補充披露企業自由現金流折現預測表，並結合標的公司所處行業、在手訂單及未來訂單的預測、營業收入及成本預測等分析說明自由現金流預測的合理性。

標的盈利模式受質疑

11月23日，絲路視覺發布公告顯示，公司擬通過現金方式購買由新餘貝恩創業投資管理有限公司（以下簡稱“新餘貝恩”）、深圳麼那科技投資企業（有限合夥）（以下簡稱“麼那科技”）和自然人韓卓共同持有的深圳那麼藝術科技有限公司（以下簡稱“那麼藝術”）100%股權。本次交易作價9000萬元，支付資金來源於公司自有資金。本次交易尚未簽署相關的股權轉讓協議。

公告中，絲路視覺介紹，那麼藝術致力於開拓新媒體藝術市場，是目前國內優秀的新媒體藝術策展和實施精品藝術團隊之一，其業務涵蓋原創新媒體藝術巡展、新媒體藝術的商業應用、可實時交互的高仿真虛擬人、原創音樂、XR虛擬拍攝、新媒體藝術及其他相關的如CG概念短片、與AIGC創作相關的軟件開發等實驗性項目。那麼藝術依託於“墨子”品牌進行運營，在國內新媒體藝術領域有較高的知名度和美譽度。

對於這段描述，關注函中，深交所要求公司用通俗易懂的語言說明那麼藝術的主要業務模式、盈利模式、目前主要客戶及在手訂單情況、開展業務是否需要特定的資質、技術或其他要求，並結合經營規模、行業排名、市場佔用率等，說明那麼藝術“是目前國內優秀的新媒體藝術策展和實施精品藝術團隊之一”“在國內新媒體藝術領域有較高的知名度和美譽度”的評價依據，是否符合《創業板股票上市規則（2023年8月修訂）》中“不得含有任何宣傳、廣告、恭維或誇大等性質的詞句”的規定。

業績承諾合理性大打折扣

實際上，除了語言表述不清，絲路視覺這起收購還有更多的疑問。

公告顯示，本次交易選擇收益法估值結果作爲最終評估結論，那麼藝術淨資產賬面價值爲927.87萬元，收益法評估值爲9309萬元，增值率爲903.26%，具體模型爲企業自由現金流折現模型。

深交所要求絲路視覺補充披露企業自由現金流折現預測表，並結合標的公司所處行業、在手訂單及未來訂單的預測、營業收入及成本預測等分析說明自由現金流預測的合理性，如與歷史數據存在較大差異，請進一步說明原因及合理性。

絲路視覺如此高溢價收購的背後，存在着關聯交易。公告顯示，新餘貝恩持有那麼藝術53.80%股權，由上市公司實際控制人李萌迪控制，因此本次交易構成關聯交易。

公告還顯示，本次交易新餘貝恩（及李萌迪）、麼那科技（及全體合夥人）和韓卓承擔業績補償義務。如本次交易於2023年內完成交割，則業績承諾期爲2023年至2025年，承諾淨利潤分別爲830萬元、1000萬元、1200萬元；如本次交易於2024年內完成交割，則業績承諾期爲2024年至2026年，承諾淨利潤分別爲1000萬元、1200萬元、1300萬元。

2022年和2023年前8月，那麼藝術營業收入分別爲3287.23萬元和2024.82萬元，歸屬於母公司的淨利潤分別爲466.25萬元和447.75萬元。

需要注意的是，當前離2023年結束僅有一個多月時間，絲路視覺已能預計到那麼藝術2023年的盈利水平，其業績承諾的意義已大打折扣。

而且，絲路視覺將於12月8日召開股東大會審議《關於公司收購深圳那麼藝術科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。

對此，深交所要求絲路視覺說明在臨近2023年年底的情況下，仍約定如能在2023年完成交割即以2023年作爲第一個業績承諾期的合理性。

收入增長淨利卻驟降70.32%

絲路視覺從事以CG創意和技術爲基礎的數字視覺綜合服務業務，是全國性的專業數字視覺綜合解決方案提供商，處於數字文化產業鏈的中游，上承基礎軟件開發商、應用終端等上游供應商；下啓遊戲、影視、VR/AR、工業製造、線上教育、政府公共服務等應用領域。

然而，絲路視覺近年來盈利能力大幅下滑。

2022年，絲路視覺實現營業收入12.91億元，同比下滑7.04%；淨利潤4612.85萬元，同比下滑35.79%，出現業績“雙降”。

2023年前三季度，絲路視覺實現營業收入9.51億元，同比增長21.51%；淨利潤452.35萬元，同比下滑70.32%，公司收入大幅增長，利潤卻出現驟降。

其中，2023年第一季度，絲路視覺淨利潤虧損3561.66萬元，同比下滑23.24%。

三季報顯示，截至三季度末，絲路視覺合同負債達6719.96萬元，同比下滑39.66%，公司收入有下滑的可能。

值得注意的是，9月21日，絲路視覺公告顯示，公司控股股東李萌迪持股數量達2009.11萬股，持股比例達16.56%，其中48.28%處於質押狀態。

而2022年3月31日至2023年6月30日，李萌迪減持絲路視覺股份次數超15次，持股比例也由22.25%降低16.56%。

2021年至2023年前三季度，絲路視覺分紅943.81萬元、955.57萬元和606.14萬元，但分紅率均不足30%。按照減持新規，李萌迪無法通過二級市場減持套現。

有業內人士表示，李萌迪在不能減持之下，通過高溢價向上市公司出售資產“花式”套現，最終將損害投資者利益。