來源：長江商報

農藥化工企業貝斯美（300796.SZ）再收重組問詢函。

11月27日，深交所向貝斯美下發重組問詢函，要求公司補充說明，標的公司實際控制人及其親屬與上市公司控股股東及關聯方是否存在關聯關係，本次交易是否存在應披露未披露的關聯交易，是否涉及利益輸送。

根據最新披露的重組草案修訂稿，貝斯美擬通過支付現金方式收購寧波捷力克化工有限公司（以下簡稱“捷力克”或“標的公司”）80%股權，交易作價3.48億元。

貝斯美專注於環保型農藥中間體、農藥原藥及製劑的研發、生產和銷售。標的公司從事農藥產品國際貿易，農藥出口額在國內貿易類公司裏處於領先水平。公司稱，本次收購，是銷售渠道延伸。

去年12月，貝斯美已經收購了捷力克20%股權。本次收購，標的公司評估增值率達11.82倍，且明顯高於前次收購。

市場好奇的是，對一家貿易企業的收購，爲何有如此高的增值率？

值得一提的是，2023年上半年，標的公司向股東分紅7300萬元。如此大額分紅，也讓人感到奇怪。

溢價近12倍收購貿易企業

貝斯美的本次重組，確實存在讓人難以理解之處。

儘管貝斯美沒有明確前次收購是本次重組的一部分，但是，市場仍然將前次收購作爲本次重組的一攬子計劃。

2022年12月9日，貝斯美公告，計劃以現金出資8500萬元收購捷力克20%的股權，交易對方爲上海俸通商務信息諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海俸通”）和上海楚通捷企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海楚通捷”）。上海俸通、上海楚通捷分別持股捷力克60%、40%。

當時，公司公告稱，收購目的是進一步提升公司全球化佈局能力和綜合競爭實力，充分融合公司農藥製造優勢與捷力克海外營銷渠道優勢，實現戰略發展目標。

根據交易協議，貝斯美董事會擬提名捷力克總經理、法定代表人胡勇擔任公司董事。去年12月26日，胡勇正式出任貝斯美董事。

截至2021年底，捷力克的總資產、淨資產分別約爲4.70億元、3695.64萬元。採用收益法評估，評估值爲4.26億元，經協商，捷力克100%股權作價4.25億元。

2023年10月20日，貝斯美披露重組預案，擬通過支付現金方式收購捷力克剩下的80%股權。本次重組評估基準日爲2023年6月30日，採用收益法的評估值爲4.35億元，增值率爲1182.31%。

貝斯美稱，本次評估與前次評估最終所採用的評估方法一致，均採用收益法評估結果作爲評估結論，本次評估與前次評估結果無重大差異，少量增值主要原因系基準日不同導致。

捷力克成立於2007年，是一家專業從事農藥產品國際貿易的企業，主營業務爲農藥的國際出口登記及銷售。標的公司產品涵蓋除草劑、殺蟲劑、殺菌劑三大主要系列的 800多個產品（截至2023年6月30日），業務範圍覆蓋南美洲、亞洲、北美洲、歐洲、非洲等地的79個國家和地區。

披露稱，標的公司致力於全球農藥流通服務業務，以自主登記爲切入點，創立了農藥傳統出口模式與自主登記模式相結合的銷售模式，通過市場調研、篩選產品、設立海外子公司等方式進行海外市場開拓。

2021年至2023年上半年，標的公司主營業務收入中，海外收入佔比分別達99.43%、99.83%和99.48%。

市場不解的是，捷力克只是一家跨境貿易企業，爲何估值增值率如此之高？

備受關注的是，截至2023年6月底，捷力克的淨資產爲3457.39萬元，低於2021年底，較去年底的8342.81萬元減少了4885.42萬元。

原來，2023年上半年，在收購之前，捷力克向股東分紅7300萬元。

爲何在收購之前突擊大額分紅？

下半年業績承諾竟不到800萬

在溢價接近12倍收購的情況下，交易對方作出的業績承諾，大幅低於市場預期。

從披露的數據看，捷力克的經營業績還算不錯。

2021年至2023年上半年，捷力克實現的營業收入分別爲11.49億元、11.49億元、3.87億元，2023年上半年，營業收入下降37.34%；同期，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤（以下簡稱“扣非淨利潤”）分別爲4856.40萬元、5107.79萬元、2261.13萬元。

對此，公司解釋稱，2021年下半年開始，全球主要農藥生產國停工現象增多，海外訂單需求轉入國內，農藥需求旺盛；同時，在“雙碳目標”推動下，各地降碳減排、能耗雙控和限電限產政策頻出，能源供應緊張，農藥基礎原材料價格大幅上漲；多因素疊加導致農藥產品供不應求，尤其是2021年第四季度開始原藥價格持續攀升，在 2021年末及2022年初達到此輪週期價格高點。2022年開始，隨着新增產能的釋放，農藥產品價格開始逐步回落。2022年第三季度以來，全球農藥庫存處於高位，出現階段性供過於求，致使農藥價格開始持續回落。但是2022年全年來看，農藥行業價格及景氣度整體高於2021年全年。

2023年上半年，全球農藥高位庫存仍未明顯消化，相關農藥產品價格繼續下跌，受整體市場環境影響，國內農藥生產商利潤出現大幅下滑。

標的公司產品主要包括除草劑、殺蟲劑、殺菌劑三類，2023年6月開始，農藥去庫存逐漸處於尾聲，除草劑等部分產品指數有所回暖，價格指數出現企穩跡象。

貝斯美稱，標的公司2023年上半年營業收入及毛利較上年同期有所下滑，系受宏觀經濟環境及市場供需變化影響，農藥價格指數在2023年6月觸底後，7月與8月已出現連續兩月環比上漲，農藥市場有回暖跡象。長期來看，國際糧價有底層價格支撐，農藥需求韌勁十足，全球農藥市場長期發展的趨勢仍然向好。

然而，交易對方承諾，2023年至2025年，標的公司扣非淨利潤分別不低於3000萬元、3500萬元、4000萬元，年均爲3500萬元。

2023年上半年，整體市場環境不理想的情況下，標的公司淨利潤已經達到了2261.13萬元。而6月份開始向好，7、8月持續向好的形勢下，下半年的扣非淨利潤承諾不到800萬元，實在令人費解。從2024年、2025年的承諾數來看，也均明顯低於過去的2021年、2022年。

在這樣的業績承諾下，爲何有高達近12倍溢價？

標的公司捷力克的資產負債率偏高。截至2023年6月底，其資產負債率達91.96%。