轉自：金融界

本文源自:金證研

《金證研》南方資本中心 若一/作者 易溪 南江 汀鷺 映蔚/風控

2003年，李增榜、孫朝霞夫妻二人共同設立深圳好博窗控技術股份有限公司（以下簡稱“好博窗控”）的前身。創業前後，李增榜曾供職於7家公司，行業主要涉及房地產、門窗五金。直至2017年12月，積累了豐富經驗的李增榜才正式上任好博窗控執行董事。

此次上市，好博窗控招股書披露募投項目的建築面積及投資額，與環評文件“打架”。值得關注的是，好博窗控的商標及企業名稱與一家德國知名品牌高度相似，且歷史上好博窗控曾被該德國企業子公司控訴商標侵權。另一方面，好博窗控的審計機構及保薦機構多次因執業問題被出具警示函，或難勤勉盡責。

一、募投項目投資額及建築面積與環評“對壘”，信息披露現疑雲

同一募投項目中，企業公開的項目相關信息與官宣信息應當一致。

然而，好博窗控招股書披露其募投項目建築面積與環評報告或對不上。除此之外，招股書披露募投項目總投資額與環評批覆亦或存在出入，信披質量或遭拷問。

1.1 此番上市，好博窗控擬募資5.7億元建設好博智能產業園項目

據好博窗控簽署日期爲2023年6月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），此次上市，好博窗控擬募集資金5.7億元用於建設“好博窗控智能系統產業園” 項目（以下簡稱“好博智能產業園項目”）。該項目總投資額爲5.79億元，實施主體爲好博窗控全資子公司廣東好博窗控智慧科技有限公司（以下簡稱“廣東好博”），實施項目地點爲肇慶四會市大沙鎮富溪工業園，建設週期爲2年。

招股書顯示，“好博智能產業園項目”備案證代碼爲2304-441284-04-01-733572，環評批覆文件文號爲“肇環四建(2023)21號”。

據招股書，“好博智能產業園項目”主要建設內容包括：建設建築面積共計11.46萬平方米的工業廠房、辦公室大樓及員工宿舍、購置生產設備、模具研發製造設備、信息化建設設備及軟件、研發檢測設備及軟件、智能倉儲物流設備等，建設集產品設計、研發、生產、測試、供應鏈管控、智能庫存、信息化平臺、綜合辦公、展廳等功能完善的自主智能系統產業基地。

蹊蹺的是，招股書披露該募投項目的建築面積，與環評報告或“對不上”。

1.2 招股書披露上述募投項目的建築面積，比環評報告少5,040平方米

據肇慶市生態環境局四會分局於2023年4月11日發佈的《好博窗控智能系統產業園建設項目環境影響報告表》（以下簡稱“環評報告”）。“好博智能產業園建設項目”的實施主體爲廣東好博，建設地點爲廣東省肇慶市四會市大沙鎮(街道)富溪工業園富沙大道東側，建設項目代碼爲2304-441284-04-01-733572，項目總投資額爲5.79億元。

對比上述信息可以發現，環評報告所示項目名稱、項目代碼、實施主體、實施地點、投資總額與招股書披露“好博智能產業園項目”基本一致，或爲同一項目。

據招股書，“好博智能產業園項目”的建設建築面積共計11.46萬平方米。其中，廠房1、2、3的建築面積分別爲19,200平方米、19,200平方米、33,600平方米；實驗展廳的建築面積爲7,360平方米，行政辦公的建築面積爲15,552平方米，宿舍1、2的建築面積分別爲9,846平方米、9,846平方米。

據環評報告，“好博智能產業園項目”的總建築面積爲12.57萬平方米，其中主體工程廠房1、2、3的建築面積分別爲19,200平方米、19,200平方米、33,600平方米；輔助工程實驗展廳的建築面積爲7,360平方米，行政辦公的建築面積爲20,592平方米，宿舍1、2的建築面積分別爲9,846平方米、9,846平方米；以及公用工程和環保工程。

經測算，招股書披露“好博智能產業園項目”的行政辦公面積，比環評報告披露的行政辦公面積少了5,040平方米。

也就是說，相比環評報告，招股書披露該募投項目的建築面積“憑空”少了5,040平方米，但投資額卻未有減少，仍爲5.79億元。

問題並未結束，進一步研究發現，好博窗控招股書和環評報告披露的5.79億元的總投資額，與“官宣”亦存在矛盾。

1.3 招股書披露的募投項目投資額，較之環評批覆多出超7,000萬元

據肇慶市生態環境局四會分局公開信息於2023年4月28日發佈的“好博窗控智能系統產業園項目批覆文件”（以下簡稱“環評批覆”），該環評批覆的簽署日期爲2023年4月24日，批覆號爲肇環四建【2023】21號，“好博智能產業園項目”的總投資額爲5億元，建築面積爲12.57萬平方米。

據招股書，“好博智能產業園項目”的環評批覆文號爲肇環四建【2023】21號，總投資額爲5.79億元。

需要說明的是，招股書的簽署日期爲2023年6月21日。

經測算，環評批覆所披的好博智能產業園項目的投資額比招股書所披好博智能產業園項目的投資額少了7,859.17萬元。

從上述情形可知，招股書披露的“好博智能產業園項目”或比環評報告披露的數據少5,040平方米。同時，該項目的環評批覆顯示總投資額或比招股書披露該項目的總投資額少7,859.17萬元。好博窗控的信披真實性或遭拷問。

二、德國好博完成國際化進程，好博窗控成立在後或“品牌混淆”引糾紛

品牌是質量、服務與信譽的重要標誌，是企業參與市場競爭的重要資源。品牌包括商標和企業名稱等，對於一個企業來說至關重要，更是一項重要的無形資產。

反觀好博窗控，其商標和企業名稱與一家德國知名品牌存相似，且兩者存在商標權糾紛。

2.1 德國好博創立時間遠早於好博窗控，系國際知名門窗五金領軍企業

據招股書，好博窗控披露，其業務始於2003年，該年度深圳市好博實業有限公司（好博窗控前身，以下統稱“好博窗控”）成立。伴隨國內鋁合金門窗、幕牆產品的結構調整和優化，以德國爲代表的歐洲系統門窗等被引入國內市場。2007年，好博窗控設立“HOPO”品牌，積極推動門窗五金的國產化替代。

據招股書，好博窗控自稱始終將品牌和品質放在戰略優先地位，並堅持差異化品牌策略，設立wehag、HOPO、HESE、iHandle、HOPO essential等品牌覆蓋中高端市場，實現精準營銷。

由此可見，好博窗控對於品牌十分重視，“好博”名稱於成立之時即2003年使用，“HOPO” 品牌則是於2007年設立。

而提起門窗五金行業的“好博”，也並非特指好博窗控，而是一家德國品牌。

據招股書，在國內家裝系統門窗五金領域，國外品牌依靠其在門窗五金工裝市場的先發優勢、品牌影響力、消費者歷史認知等，在中高端產品佔據了一部分市場份額。

招股書中，好博窗控將HOPPE Group（以下簡稱“德國好博”）列爲家裝門窗五金市場主要競爭者之一。

據德國好博官網公開信息，德國好博於1952年由弗里德里希·好博(Friedrich Hoppe)創立，如今已經成爲總部設於瑞士的跨國企業集團。自上世紀70年代中期，德國好博已經確立了在歐洲門窗五金市場這一領域的領導地位，即使在世界範圍內也是極具競爭力的領軍企業。

1963-1989年，德國好博走向國際化的進程，1990年至今繼續擴張整合。在市場結構重組後，在戰略項目的框架內，戰略框架內的市場結構擴張和進一步重組雙管齊下。德國好博在俄羅斯、烏克蘭、土耳其、中東、奧地利、中國(上海)、芬蘭和瑞典分公司和代表處相繼成立。

由上可知，德國好博是好博窗控的主要競爭對手之一，早在上世紀70年代就成立了，並在上世紀90年代前實現了國際化，而後在國內成立了分支機構。結合招股書內容來看，德國好博或屬於家裝門窗五金領域的國際知名品牌。

反觀好博窗控，業務始於2003年，2007年纔開始設立“HOPO”品牌並推出門窗五金類的產品。

然而，好博窗控與德國好博在商標上或存在一定相似度，好博窗控曾因商標侵權而陷入“糾紛”。

2.2 兩家“好博”名稱與商標相似，德國好博子公司曾起訴好博窗控商標侵權

據國家知識產權局數據，2013年6月6日，好博窗控申請了商標“HOPO”，該商標註冊號爲“12716777”，商標專用權期限爲“2015年3月28日至2025年3月27日”，商標狀態爲“註冊商標”；2018年4月28日，好博窗控申請了商標“好博”，商標註冊號爲“30600343”，商標專用權期限爲“2019年4月28日至2029年4月27日”，商標狀態爲“註冊商標”。

據國家知識產權局數據，1996年4月9日，德國好博申請了商標“HOPPE”，該商標註冊號爲“1049265”，商標專用權期限爲“2017年7月7日至2027年7月6日”，商標狀態爲“註冊商標”；2008年2月29日，德國好博申請了商標“好博”，該商標註冊號爲“6570639”，商標專用權期限爲“2021年8月7日至203年8月6日”，商標狀態爲“撤銷/無效宣告申請審查中”。

可見，對於商標“好博”，德國好博的申請時間早於好博窗控；而德國好博的商標“HOPPE”的申請時間也遠早於好博窗控的商標“HOPO”。

而正因此，德國好博的在華子公司對好博窗控提起侵權訴訟。

據招股書，德國好博於2013年成立博恬(上海)五金有限公司（以下簡稱“博恬五金”）在國內開展業務，銷售主要產品包括門執手、窗執手等。

據（2018）滬0115民初73183號案件，博恬五金系德國知名的門窗五金品牌HOPPE好博集團在華全資子公司，其使用的“好博”商標是對應英文“HOPPE”的中文品牌。被告好博窗控系與原告構成同業競爭關係的企業，其生產、銷售的產品同爲門窗把手及相關五金產品。

其中，博恬五金訴稱，2017年11月7日至9日期間，在國內某建築系統及材料博覽會舉辦過程中，好博窗控在展會設置了大面積的展區，大範圍、高強度的在廣告牌(外立面)、展區外牆、宣傳手冊上突出使用“好博窗控”商業標識，並銷售相關門窗五金產品，已構成商標侵權。

除此之外，好博窗控在官網上聲稱其是好博集團旗下企業，同樣在德國擁有設計和研發機構，更高頻度的使用“好博窗控”商標資源、企業字號，企圖誤導消費者，或者使消費者誤認爲其是正牌的德國好博門窗五金品牌，已構成不正當競爭。

簡言之，德國好博子公司曾控訴好博窗控商標侵權行爲，還稱好博窗控曾以好博集團旗下企業“自居”，誤導消費者。

需要說明的是，經上海浦東新區法院審查，博恬五金於2017年11月向好博窗控發出維權警告函，好博窗控已將博恬公司訴至廣東省深圳市寶安區法院，故好博窗控的確認不侵權之訴與本案博恬五金的確認侵權之訴所涉及的爲相同事實，經裁定，該案移送廣東省深圳市寶安區法院處理。

對於好博窗控是否侵犯德國好博子公司博恬五金的相關商標和企業名稱等知識產權並沒有明確的定論。

而兩家“好博”的高度相似性也給消費者帶來了辨別難度。

2.3 裁判文書顯示，曾有商家以好博窗控產品冒充德國進口產品而被消費者起訴

據（2023）京03民終5341號文件，王某與消費者劉某簽訂了購買斷橋鋁窗戶商品的《建材產品買賣合同》。其中，雙方簽訂的五金件合同中約定爲德國產，品牌爲進口好博。五金件包括上懸件、合頁、執手，王某給客戶劉某實際安裝的執手是瑞士好博股份有限公司生產的，產地爲德國，由博恬五金進口。上懸件、合頁是好博窗控生產的，產地爲中國。

結合雙方提交的證據及庭審陳述，王某提供的產品中，五金件並未使用全套進口德國產好博品牌，僅產品把手處爲德國進口，其餘部件均爲國產好博品牌，產品存在明顯質量瑕疵，已構成根本違約。

基於此，北京市通州法院認爲王某在銷售窗戶過程中，存在以國產五金件冒充進口五金件等虛假宣傳的欺詐行爲。劉某在接受了虛假信息的前提下，對商品質量產生錯誤認識，並基於此與王某訂立了銷售合同，王某的行爲已構成欺詐，應承擔相應的法律責任。

可見，市場上已存在消費者對於兩家企業生產的“好博”產品產生了混淆。

值得注意的是，網絡上有多篇關於如何區分德國好博以及好博窗控的產品的“攻略”。

據公開信息，《德國進口HOPPE好博和國產HOPO好博，您知道區分嗎？》一文指出，德國HOPPE好博和國產HOPO好博是完全兩個不同品牌的五金件，但是由於中文一樣，英文字母相近，導致了很多消費者被商家誤導，明明訂的是德國好博五金件，結果商家給安裝的是國產好博窗控產品。

此外，《好博門窗五金配件是國產還是進口》一文指出，好博有國產的也有進口的，德國進口是HOPPE而HOPO是國產的，兩者的音譯都是好博。而這兩個LOGO標誌上是不同的，但是兩個品牌英文很相像，常常有人會把國產好博誤認爲是進口好博五金件。

至此，無論是好博窗控的企業名稱“好博”二字，還是其商標“HOPO”，都與德國好博的中文企業名稱“好博集團”以及商標“HOPPE”存在相似度。而歷史上，德國好博子公司博恬五金曾對好博窗控提起商標權侵權訴訟。在此情況下，“品牌混淆”對於好博窗控的業務開展影響幾何？或該打上問號。

三、審計機構及保薦機構頻因執業問題被“點名”，或難勤勉盡責

作爲資本市場的重要參與者，審計機構是會計信息真實性的保障者，保薦機構亦是上市公司的“守門人”。然而，好博窗控此次上市的審計機構、保薦機構均因執業問題頻頻被採取監管措施，或難勤勉盡責。

3.1 好博窗控審計機構系天健所，經辦負責人楊克晶2021年被警示

據招股書，好博窗控此番上市聘請的會計師事務所爲天健會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“天健所”），擔任本次審計工作的註冊會計師爲楊熹，張偉，負責人爲楊克晶。

值得注意的是，此次天健所擔任好博窗控審計工作的負責人楊克晶，就曾因在審計工作的違規行爲被證監會出示警示函。

據廣東證監局〔2021〕12號文件，2021年3月18日，天健所及註冊會計師楊克晶、陳建成因在達志科技2018、2019年年報審計項目存在貿易類業務審計程序執行不到位、應收賬款審計程序執行不到位、審計工作底稿不完整不規範的審計工作違規問題，被江蘇證監局採取出具警示函的行政監管措施。

事實上，2021-2023年期間，天健所因審計工作違規等執業問題被採取監管措施。

3.2 2021-2023年，天健所因審計問題多次被警示

據廣東證監局行政執法決定書〔2021〕176號文件，2021年12月27日，天健所由於在執業中存在風險識別與評估程序執行不到位、控制測試程序執行不到位和未保持應有的職業懷疑的問題被廣東證監局出具警示函。

據浙江證監局行政處罰決定書〔2022〕1號文件，2022年1月11日，天健所因爲亞太藥業存在虛假記載2017年、2018年財務報表出具標準無保留意見、未充分關注供應商資質、未對交易合理性保持職業懷疑和部分審計程序執行不到位的審計工作問題，被浙江證監局責令改正，且被沒收業務收入155萬元，被處以310萬元罰款。

據江西證監局行政執法18號文件，2023年7月12日，天健所由於在執行江西綠巨人生態環境股份有限公司首次公開發行股票審計項目中存在風險識別和評估程序執行不到位、未實施有效程序驗證所獲取銀行交易明細和交易憑證的真實性和與工程項目完工進度相關的審計程序執行不到位的問題被江西證監局採取出具警示函並記入證券期貨市場誠信檔案的措施。

可見，2021年以來，天健所多次由於審計工作的不合規問題被“點名”。

除了審計機構，好博窗控保薦機構或也不讓人省心。

3.3 保薦機構國信證券內部管理機制不健全，因保薦工作不規範問題被採取監管警示措施

據招股書,好博窗控本次上市的保薦機構爲國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”），保薦代表人爲周浩，楊家林，法定代表人爲張納沙。

據證監會公開信息，2023年9月1日，國信證券因存在薪酬考覈不合理，未嚴格落實收入遞延支付要求、部分債券承攬人員薪酬收入與項目直接掛鉤，內部問責機制不健全，個別項目內控跟蹤落實不到位，部分內核員工獨立性不足，部分崗位人員出現廉潔從業風險，廉潔從業檢查流於形式等問題被證監會採取責令改正的措施。

此外，國信證券此前對其他公司進行上市保薦中，同樣因保薦工作問題被上海證券交易所出具警示函。

據上海證券交易所監管措施決定書〔2021〕5號文件，2021年3月2日，國信證券在深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市項目中，由於存在履行相關保薦職責不到位，未對瑞華泰相關信息披露予以充分、全面的核查驗證，導致發行上市申請文件出現招股說明書（申報稿）未完整披露募投項目情況及重大合同、未按照規定提交信息豁免披露申請等不規範情形，被上海證券交易所採取監管警示的措施。

據上海證券交易所監管措施決定書〔2021〕18號文件，2021年11月15日，國信證券因在賽赫智能設備（上海）股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目中存在研發投入相關覈查不審慎、部分盡職調查工作開展情況與披露內容存在差異等下保薦職責履行不到位的情形，被上海證券交易所採取監管警示的措施。

基於上述問題，好博窗控的審計機構天健所和保薦機構國信證券，能否勤勉盡責？或該“打上問號”。

百星不如一月，量多不及質優。上市路上，好博窗控能否向市場釋放信心？拭目以待。