年末將近，各種規避退市以求保殼的“花式操作”紛至沓來。11月29日晚，聯想控股旗下的*ST佳沃（300268.SZ）發佈公告，控股股東佳沃集團有限公司（下稱“佳沃集團”）同意豁免公司債務本金8.39億元，同時不再收取借款期間利息2.42億元。另外，佳沃集團下屬子公司豁免*ST佳沃下屬子公司債務共計9993萬美元。

據分析，若*ST佳沃順利將18億元的債務豁免金額計入資本公積，將一舉改善公司淨資產爲負的退市預期。不過，此舉也引發監管部門高度關注。在11月29日晚發佈公告之後，深交所當天半夜火速下發關注函，要求*ST佳沃說明債務豁免的相關會計處理及合規性、合理性等問題。

值得注意的是，在此次債務豁免公告發出之前的白天交易時段，*ST佳沃股價突然飆升，盤中最高上漲11.53%。截至當日收盤，漲幅高達10.32%，疑似該利好消息提前泄露。

聯想出手免債近18億元

根據公告，此次債務豁免共分兩部分。控股股東層面，*ST佳沃與佳沃集團簽署了《借款協議之補充協議》，佳沃集團同意豁免*ST佳沃對佳沃集團負有的債務本金共計8.39億元，同時將*ST佳沃應付佳沃集團的利息共計2.42億元從相關借款起始日起修改爲零息，即佳沃集團不向*ST佳沃收取借款期間利息。

子公司層面，佳沃集團下屬子公司佳沃香港決定豁免*ST佳沃的三家下屬子公司合計8050萬美元債務，佳沃集團另一下屬子公司佳沃Rosy決定豁免*ST佳沃下屬子公司FoodInvestmentSpA合計1943萬美元債務。綜上，佳沃集團下屬子公司共計豁免*ST佳沃下屬子公司債務9993萬美元。

《經濟參考報》記者發現，以11月30日匯率計算，該筆近1億美元的債務豁免金額摺合人民幣約7.13億元。這意味着，佳沃集團及其子公司向上市公司（*ST佳沃）方面豁免的債務本息總計高達近18億元。

“本次債務豁免系控股股東對公司長期持續發展的大力支持，有利於減輕公司債務壓力，優化公司資產負債結構，提升公司持續經營能力。”*ST佳沃稱，根據企業會計準則的相關規定，公司將佳沃集團豁免的債務本金8.39億元及修改爲零息不再收取的借款期間利息2.42億元，以及子公司被豁免的債務共計9993萬美元均計入公司資本公積，具體影響以年度審計結果爲準。

公告顯示，佳沃集團是*ST佳沃的控股股東，持股比例爲46.08%。截至2023年6月30日，佳沃集團總資產爲237.52億元，淨資產爲79.42億元。2023年度上半年的主營業務收入爲155.49億元，淨利潤爲1.69億元。

值得注意的是，聯想控股（03396.HK）11月29日也公告披露了此事，稱豁免事項涉及的豁免方及被豁免方均爲公司的合併附屬公司，此次債務豁免將在一定程度上優化*ST佳沃的財務結構，增厚其淨資產，降低財務費用及資產負債率，對其後續經營發展起到一定的積極促進作用，同時助力佳沃集團維持在動物蛋白領域的競爭力，最終有利於維護聯想控股的整體利益。

公開資料顯示，成立於2012年5月的佳沃集團是聯想控股旗下的現代農業和食品產業投資平臺，主要從事水果業務、動物蛋白業務、深加工食品以及綜合食材供應鏈業務。截至2023年11月29日，聯想控股持有佳沃集團81.72%的股權。

利好消息疑似提前泄露

在*ST佳沃的豁免公告發出不到三小時，深交所就火速向公司下發了關注函。

針對此次債務豁免，深交所要求*ST佳沃以表格形式逐筆列示本次豁免債務的信息，包括但不限於債權人名稱、借款日期、到期日期、借款金額、利率、利息、借款用途、借款歸還及展期情況等，以及公司取得前述借款時履行的審議程序與信息披露義務情況。同時，結合本次債務豁免的主要背景、考慮及目的，說明本次債務豁免對公司生產經營及2023年財務狀況的影響。

深交所還關注到，佳沃香港和*ST佳沃一家子公司於2020年12月23日簽署1000萬美元無息貸款協議，本次擬豁免其中的600萬美元。對此，深交所要求*ST佳沃說明佳沃香港僅豁免其中部分債務的具體原因及合理性，是否存在針對不同借款設置差異化協議約定的情形。

公告顯示，本次債務豁免爲佳沃集團及其下屬子公司單方面、無條件、不可撤銷的豁免。協議自相關方董事會審議通過後且加蓋公章之日起生效，或經相關方唯一董事批准並由授權代表簽署後生效。

對此，深交所要求*ST佳沃結合佳沃集團、佳沃香港、佳沃Rosy及公司等相關方的公司治理、決策權限、委託授權情況等，分別說明各相關方針對本次債務豁免已履行的相關審批與內部決策程序，包括但不限於履行日期、涉及主體、主要內容、合規性及有效性等，並說明本次簽署的債務豁免相關協議是否具有法律效力，是否已完全生效及具體生效日期。

由於*ST佳沃及子公司計劃將本次債務豁免涉及的金額計入資本公積，深交所要求公司說明前期取得本次擬豁免債務時的主要會計處理過程，本次擬豁免債務的現時義務是否已經解除，是否符合終止確認相關債務的條件，並說明本次債務豁免的相關會計處理及合規性、合理性。

值得注意的是，在11月29日此次債務豁免公告發出之前的白天交易時段，*ST佳沃股價突然飆升，盤中最高上漲11.53%，收盤漲幅高達10.32%，疑似該利好消息提前泄露。

深交所在關注函中指出，*ST佳沃應說明本次債務豁免的具體籌劃過程，提供內幕信息知情人名單，並覈查控股股東、實際控制人、大股東、董監高及籌劃過程中的其他知情人員在知情期間是否存在買賣公司股票的行爲，是否存在涉嫌內幕交易的情形。

能否“保殼”仍存懸念

*ST佳沃前身是創業板“造假第一股”萬福生科，被佳沃集團於2016年12月拿下控制權，後變更證券簡稱爲佳沃食品。

作爲聯想控股大農業板塊在A股佈局的重要一子，*ST佳沃曾被寄予厚望，意欲通過上市公司平臺打造中國市場的高營養食品品牌。但連續多年虧損和海外併購的“爆雷”，將*ST佳沃拖入瀕臨退市的泥潭。

因爲公司2022年末經審計的歸屬於上市公司股東的所有者權益爲-3.01億元，以及公司最近三個會計年度扣非前後淨利潤孰低者均爲負值，且信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2022年度財報出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見審計報告，今年4月10日開市起，公司被疊加實施“退市風險警示”及“其他風險警示”，股票簡稱變更爲“*ST佳沃”。

今年以來，*ST佳沃的經營狀況並未取得明顯改善。三季報顯示，今年1至9月，公司歸屬於上市公司股東的淨利潤爲-6.52億元。截至2023年9月30日，*ST佳沃歸屬於母公司所有者權益合計爲-9.03億元，資產負債率爲107.39%，已然“資不抵債”；公司貨幣資金餘額爲1.82億元，一年內到期的有息負債餘額爲37.45億元，其中短期借款爲2.81億元、一年內到期的非流動負債爲34.64億元。

業內人士指出，如果公司2023年期末淨資產未能轉正，或者財報被出具無法表示意見、否定意見的審計報告等情形，深交所或將終止公司股票上市交易。但如果此次債務豁免金額能順利計入資本公積，*ST佳沃淨資產轉正的希望就將大幅增加，從而減少了退市風險。

不過，淨資產爲負只是*ST佳沃面臨的其中一重退市風險，公司目前還面臨着被宣告破產而退市的風險。今年8月4日，由於債務逾期，*ST佳沃的債權人上海萊吉投資管理合夥企業（有限合夥）（下稱“上海萊吉”）以公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，但具有重整價值及重整可能爲由，向新疆生產建設兵團第八師中級人民法院（下稱“八師中院”）申請對公司進行重整。

根據*ST佳沃此前對深交所半年報問詢函的回覆，如果八師中院正式受理對公司的重整申請，公司可能因爲重整方案多次調整而仍未獲通過、或法院未裁定批准重整方案/計劃、且無有效補救措施，而導致公司存在重整失敗的風險。如果*ST佳沃重整失敗，公司將存在被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，股票將面臨被終止上市的風險。

截至今年11月23日，*ST佳沃仍未收到八師中院對上海萊吉申請公司重整的受理文書，上海萊吉的申請是否被法院受理、公司是否進入重整程序仍然存在重大不確定性。

（文章來源：經濟參考網）