12月1日晚間，*ST同達（600647.SH）公告現“烏龍”，錯將問詢函上傳爲問詢函回覆公告。公司董祕辦人士對界面新聞記者表示：“繫上傳時替換錯了，一會兒回覆公告將會重新上傳”。截至界面新聞記者發稿，*ST同達已重新上傳問詢函回覆公告。

值得注意的是，更正後的回覆公告顯示，*ST同達已經取得了被贈與的標的資產所有權，因此標的公司自2023年11月25日起納入上市公司財務報表合併範圍。這或許意味着，*ST同達今年的“保殼戰”暫告一段落。

控股股東助力“保殼”

*ST同達股價在一個月內經歷大起大落，因11月中旬公佈重大資產重組事項終止，*ST同達連喫11個跌停，而在11月24日，*ST同達官宣接受優質資產無償贈與，*ST同達股價已5個交易日連續漲停。

今年9月，*ST同達爲求“保殼”曾宣佈籌劃重大資產重組，以支付現金方式收購安徽牆煌科技股份有限公司90%的股權，但重組在11月中旬告吹。

11月24日，*ST同達“馬不停蹄”再公佈“保殼”舉措。稱與上海淳明投資有限公司（簡稱“上海淳明”）、上海崇創投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“上海崇創”）、上海朗綠建築科技股份有限公司（簡稱“上海朗綠”）簽訂《贈與協議》，上海淳明、上海崇創將其合計持有的上海朗綠51%的股權贈與*ST同達。*ST同達同意接受該等贈與。上述贈與零對價，爲捐贈方的無償且不可撤銷的捐贈行爲。

這筆無償捐贈離不開*ST同達控股股東信達投資“幫助”，*ST同達表示，控股股東前期與捐贈方實際控制人控制的朗詩集團通過多種形式建立了良好合作關係，存在深厚互信基礎。

信達投資爲*ST同達這筆交易兜足了底。據悉，控股股東信達投資出具無條件且不可撤銷的承諾，上海朗綠截至2022年底的各項應收賬款、合同資產賬面餘額在合同到期日後6個月內無法收回的，由信達投資代爲償付，且不能向上市公司追償。

與此同時，信達投資與捐贈方簽署《戰略合作協議》，信達投資將利用自身優勢，整合資源，爲捐贈方及朗詩集團的業務開展、項目債務化解等提供各種形式的支持和配合。

標的公司已實現並表

面對如此意圖鮮明的“保殼”計劃，監管在*ST同達公告捐贈事項同日晚間火速發去問詢函。

上交所要求*ST同達說明，上述控股股東戰略合作協議約定的後續安排是否與本次贈與行爲互爲前提、是否存在其他利益安排、是否構成一攬子交易、是否構成公司不能將朗綠科技納入合併報表範圍的重大負面情形等問題。此外，上交所還重點要求說明捐贈完成後上市公司對上述標的能否實施控制。

12月1日晚間，*ST同達在回覆函中對上述問題進行了悉數回應。*ST同達表示，上述戰略合作協議約定的後續安排與本次贈與行爲不互爲前提，

對於市場最爲關心的標的公司納入合併報表的具體時點，*ST同達明確，2023年11月24日，公司與捐贈方完成了標的公司 51%股權交割，並取得了記載上市公司持有標的公司51%股權的《股東名冊》及《出資證明書》，至此公司已經取得了標的資產所有權。因此標的公司自2023年11月25日起納入上市公司財務報表合併範圍。

“本次捐贈完成後，上市公司擁有對標的公司的權力，並通過參與標的公司的經營活動而享有可變回報，且有能力運用對標的公司的權力影響可變回報，因此能夠對標的公司實施控制”，*ST同達在回覆函中還表示，本次贈與不會被撤銷，第三方不會提出索償要求。

主營業務將變

據*ST同達公告，上海朗綠成立於2013年，是國內領先的綠建技術綜合解決方案服務商，下游客戶主要爲房地產開發商、工程建築商。

截至2022年年末，上海朗綠總資產5.24億元，淨資產2.19億元，2022年度營業收入4.46億元，淨利潤6182萬元。截至今年10月末，上海朗綠總資產5.94億元，淨資產2.44億元，前10月的營業收入5.04億元，淨利潤2151萬元。

上海朗綠實現並表無疑能解*ST同達財務上的“燃眉之急”。

今年5月，因2022年度經審計的歸屬淨利潤爲負值且營業收入低於1億元，*ST同達股票被實施了退市風險警示。如*ST同達今年扣非前後淨利潤繼續爲負或淨資產仍爲負，公司股票將面臨終止上市。截至今年前三季度，*ST同達營收100.37萬元，淨利潤爲-695.49萬元。

值得關注的是，上海朗綠存在較大應收賬款，這也是監管問詢重點。據披露，截至2022年年底，朗綠科技總資產爲5.24 億元，淨資產爲2.19 億元。其中應收賬款賬面價值爲1.59 億元，合同資產賬面價值爲0.68 億元，分別佔總資產比重爲30.34%和12.98%，合計佔總資產比重爲43.42%，佔淨資產比重爲103.65%。

對此，*ST同達在回覆中解釋，標的公司應收賬款前十大客戶基本均處於正常存續狀態，截至2023年10月末，標的公司應收賬款前十大客戶中有4家客戶爲國有主體，且前十大客戶應收賬款賬齡主要集中在1年之內，其中大部分客戶於2023年1至10月均保持回款。

對於吸收上海朗綠後的業務規劃，*ST同達在回覆中透露，上市公司將以綠色建築全流程解決方案、智慧能源運維服務、專項技術服務以及智能設備銷售業務爲主業。此前，*ST同達主營業務爲貿易業務及投資與房地產銷售、房產出租。

值得注意的是，*ST同達目前尚未聘請2023年度審計機構，正在開展2023年度審計機構的選聘工作。

（文章來源：界面新聞）