來源：長江商報

許繼電氣的一起高溢價收購，受到外界質疑。

12月6日晚間，許繼電氣（000400.SZ）公告顯示，公司擬以自有資金收購許繼集團持有的哈表所100%股權，交易價格爲4.4億元。

公告顯示，因許繼電氣與許繼集團同受中國電氣裝備集團有限公司控制，交易標的公司哈表所爲許繼集團全資子公司，本次交易構成關聯交易。

與此同時，哈表所100%股權評估值爲4.4億元，與哈表所母公司所有者權益1.16億元比較，增值率爲278.49%。

對此，12月7日，許繼電氣董祕辦相關工作人員表示，估值正常。

值得注意的是，許繼集團對本次交易作出業績承諾，其中2024年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤不低於1944萬元。

而2023年前8月，哈表所合併報表淨利潤達2933.52萬元，9—11月合併報表實現淨利潤196.06萬元。

由此來看，哈表所全年合併報表實現淨利潤超3100萬元，遠高於2024年業績承諾。

收購哈表所爲關聯交易

許繼電氣從事特高壓、智能電網、新能源、電動汽車充換電、軌道交通及工業智能化五大業務，產品主要分爲智能變配電系統、直流輸電系統、智能中壓供用電設備、智能電錶、電動汽車智能充換電系統、EMS加工服務等六類。

2023年前三季度，許繼電氣實現營業收入106.64億元，同比增長16.98%；歸屬於上市公司股東的淨利潤7.72億元，同比增長19.11%。

12月6日晚間，許繼電氣發佈公告顯示，公司擬以自有資金收購許繼集團有限公司（簡稱“許繼集團”）持有的哈爾濱電工儀表研究所有限公司（簡稱“哈表所”）100%股權。本次交易價格爲4.4億元。

因許繼電氣與許繼集團同受中國電氣裝備集團有限公司控制，交易標的公司哈表所爲許繼集團全資子公司，本次交易構成關聯交易。

許繼電氣2023年三季報顯示，截至三季度末，公司第一大股東爲中國電氣裝備集團有限公司，持股比例爲37.91%。

許繼集團與哈表所2023年累計已發生的日常關聯交易總金額爲89.52萬元。公司和哈表所之間不存在互相提供擔保、財務資助、委託理財以及其他非經營性資金佔用情況。

截至2023年11月30日，許繼電氣與許繼集團及其所屬企業2023年累計已發生的日常關聯交易總金額爲25.68億元。

對於此次收購，許繼電氣表示，此次收購可進一步提升公司智能用電領域行業影響、國內國際標準制定、市場開拓等核心競爭力，充分發揮協同優勢，增進大客戶黏性，支撐公司國內及海外市場拓展，提升公司業務規模和盈利水平。

公告顯示，哈爾濱電工儀表研究所建於1958年，是原國家機械工業部直屬的電工儀器儀表行業技術歸口研究所，2000年6月進入許繼集團有限公司，2017年8月由全民所有制改製爲有限責任公司，更名爲哈爾濱電工儀表研究所有限公司。

目前，哈表所承擔全國電工儀器儀表標準化技術委員會（SAC/TC104）祕書處、國際電工委員會IEC/TC85祕書處職能以及國際電工委員會IEC/TC13和IEC/TC85的國內技術歸口工作；哈表所下屬黑龍江省電工儀器儀表工程技術研究中心有限公司、哈爾濱金河電測與儀表雜誌出版有限公司、中國電工儀器儀表質量監督檢驗中心三家全資單位。

標的溢價率較高

需要注意的是，此次收購，哈表所溢價過高成爲外界關注的對象。

公告顯示，本次交易以第三方評估機構出具的評估報告作爲定價依據，本次評估以資產基礎法評估結果作爲最終評估結論，哈表所100%股權評估值爲4.4億元，與哈表所母公司所有者權益1.16億元比較，增值率爲278.49%；與哈表所合併口徑所有者權益1.77億元比較，增值率爲148.93%。

對於增值率過高，12月7日，許繼電氣董祕辦相關工作人員表示：“估值正常。資產法估值，也就是說，這家公司全部的資產目前值多少錢。”

該工作人員還表示，哈表所還有兩家子公司及1家事業單位。母公司所有者權益口徑指的是哈表所本體，而合併口徑就是指哈表所及其旗下企業的合併權益。公告中顯示哈表所目前有一筆主要是政府補貼收入形成的遞延收益，賬面價值爲1.64億元，哈表所有接近2億元現金，加上土地房產增值等，“（估值）就顯得相對比較大”。

值得關注的是，許繼集團對本次交易作出業績承諾，業績承諾期爲2024年度、2025年度、2026年度，各年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤不低於1944萬元、1975萬元和1990萬元。

公告顯示，若在業績承諾期間每一會計年度標的公司累積實現的扣除非經常性損益後的淨利潤不足累積承諾的扣除非經常性損益後的淨利潤數的，許繼集團將在業績承諾期間內逐年對公司進行補償。

有意思的是，公告顯示，2022年和2023年前8月，哈表所合併報表營業收入分別爲3.37億元和2.67億元，淨利潤分別爲2561.12萬元和2933.52萬元。

2022年和2023年前8月，哈表所單體報表營業收入分別爲3318.49萬元和2534.65萬元，淨利潤分別爲300.42萬元和2128.8萬元。

而且，公告還顯示，哈表所遞延收益賬面價值1.64億元，主要是政府補貼收入形成的遞延收益，按資產使用壽命分期攤銷。2023年9—11月，哈表所合併報表實現淨利潤196.06萬元。

由此來看，哈表所全年合併報表實現淨利潤超3100萬元。不過，無論是何算法，哈表所2024年業績對賭的盈利金額，都要低於2023年盈利水平。

許繼電氣也提醒，由於標的公司的實際盈利情況受宏觀經濟、產業政策、市場環境等多方面因素的影響，存在業績承諾無法實現的風險。

同時，許繼電氣還介紹，截至本公告披露日，本次交易已經公司董事會審議通過，尚需提交公司股東大會審議。由於本次交易構成關聯交易，關聯方股東需要回避表決，本次交易能否取得公司股東大會審議通過尚存在不確定性。