12月10日，三峡新材（600293）公告，三位独立董事收到证监会湖北监管局（湖北证监局）出具的行政监管措施。湖北证监局指出三人未出席公司董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席会议，涉嫌未能勤勉尽责，违反《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。

值得注意的是，这是8月独立董事制度改革推行以来，证监部门围绕独立董事“忠实与勤勉义务”要求所发布的首项行政监管措施，透露了新的监管动向。

业内人士表示，监管部门将持续强化对独立董事履职情况、上市公司履职保障情况的监管，对独立董事不勤勉尽责、上市公司不配合独立董事履职等行为严肃追责，督促独立董事不断提升履职能力、积极履职尽责，促进上市公司切实加强履职保障、提升独立董事履职积极性。

三独董连遭监管措施

行政监管措施中所提及的董事会议发生在11 月 29 日，三峡新材本次会议应参会董事9 人，实际参会 6 人，前述三名独立董事江晓丹、郭础宏、刘新发全部没有参加会议。会议所审议《关于董事会提前换届选举的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》均没有通过，表决票数均为四票同意，两票否决。

在《警示函》中，湖北证监局表示，上述行为违反了《上市公司独立董事管理办法》第二十条第一款之规定。《警示函》表示，依据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司独立董事管理办法》第四十四条规定，我局决定对三名独立董事采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。三名独立董事应充分吸取教训，杜绝此类行为再次发生。

《上市公司独立董事管理办法》第二十条明确规定，“独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席”的规定。

目前，该事项已经引发监管的高度关注。在湖北证监局本次发函之前，上交所也已经就此事向公司下发监管工作函，对三名独立董事予以监管警示。

何故缺席？

需要强调的是，本次董事会对三峡新材而言颇为重要。三峡新材表示，当下公司正处于控制权交接的重要时刻，本次董事会所审议的董事会提前换届选举议案，系为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展。在此背景下，独立董事集体缺席本次会议，显得格外扎眼。

三峡新材主业为玻璃制造，近年经营状况不佳，原主要股东股权高比例质押。2023年，当阳市城市投资有限公司（简称“当阳城投”）通过司法拍卖和二级市场购买方式逐渐取得公司股权；10月7日，当阳城投通过直接持股和与第三大股东的一致行动人关系，合计控制公司总股本的24.49%，成为公司的第一大股东。

目前，上市公司以及三名独立董事对未参会原因各执一词，主要集中在独立董事未参会的原因上：

三峡新材称，在11 月 26 日，公司董事会办公室即以网络方式向全部 董事发出了会议通知，包括会议时间、地点、参会方式（现场会议加 通讯表决）、审议事项等；

独立董事方面则反驳称，会议没有安排线上参会方式，且公司董事长在没有参与讨论的情况下要求独立董事发表意见，甚感惊讶，无法发表意见。

目前，三名独立董事中江晓丹已单独发布声明。江晓丹表示，会议前，公司董事长张金奎先生与其沟通，宜昌市国资委相关人士也与其进行了沟通。江晓丹同时透露，“直至会议结束，另两位独立董事不同意授权本人代为发表意见。”

首份警示函透露新动向

值得注意的是，这是今年8月《上市公司独立董事管理办法》发布后，证监部门就“独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务”要求所下发的首份警示函。

国务院办公厅今年在《关于上市公司独立董事制度改革的意见》中明确指出，独立董事制度系上市公司治理结构的重要一环，开展独立董事制度改革有利于进一步优化独立董事制度，进一步发挥独立董事在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益等方面的积极作用。

独立董事群体，是落实独董改革最重要的主体。国务院办公厅明确要求，严格独立董事履职情况监督管理。《关于上市公司独立董事制度改革的意见》提出，证券监督管理机构、证券交易所通过现场检查、非现场监管、自律管理等方式，加大对独立董事履职的监管力度，督促独立董事勤勉尽责。

在全面加强监管的主基调下，各级监管部门正积极行动，落实改革要求，倡导独立董事塑造正直诚信、公正独立、积极履职的良好职业形象，忠实勤勉履职职务，切实发挥好监督作用，确保独立董事制度改革生根见效。

据记者不完全统计，8月至今已有龙净环保独立董事林红勇、古井贡酒时任独立董事张桂平、瑞斯康达三名时任独立董事等一批上市公司独立董事，收到来自各级监管层的行政处罚决定。其中，林红勇、张桂平均涉案短线交易，瑞斯康达三名时任独立董事则是因对公司虚构专网通信业务一事负有责任。

值得注意的是，本次三峡新材三名独立董事被证监局警示，是独立董事改革启动以来，围绕独立董事忠实与勤勉义务的首份警示函。

据记者了解，所谓“忠实与勤勉义务”，是指独立董事对应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

业内人士表示，监管部门将持续强化对独立董事履职情况、上市公司履职保障情况的监管，对独立董事不勤勉尽责、上市公司不配合独立董事履职等行为严肃追责，督促独立董事不断提升履职能力、积极履职尽责，促进上市公司切实加强履职保障、提升独立董事履职积极性，进一步保障了独立董事制度改革落实落地，促使独立董事制度更好满足资本市场高质量发展的内在要求。 

责任编辑：刘万里 SF014