華爲基於人力資本的虛擬受限股制度，初步構建了動態的公司治理模式，可以作爲科創企業構建動態股權激勵機制的借鑑。

人類社會、經濟賴以增長與發展最爲重要的戰略資本（戰略資源）已經演進爲人力資本。如此，作爲人力資本高度密集和人力資本主導的科創企業面臨的現實問題演變爲：如何充分激發蘊藏巨大潛力的關鍵人力資本，以便可以有效利用人力資本紅利？如何圍繞“人力資本”進行公司治理層面的制度變革和機制創新？以及如何應對人力資本顯著的動態性問題？華爲基於人力資本的虛擬受限股制度，初步構建了動態的公司治理模式，可以作爲科創企業構建動態股權激勵機制的借鑑。

華爲特色制度機制的內涵與適應性

華爲所施行的虛擬受限股制度及其相關配套制度機制設計，可以說已具備動態股權激勵機制基本內核與雛形。正是基於動態股權激勵機制，華爲員工通過與個人、團隊業績表現緊密掛鉤的動態配股與動態分紅機制共同承擔企業經營風險並獲得相應的剩餘索取權（收益權）而實現動態激勵相容，在某種程度上成爲企業的“主人”，降低第一類代理問題和第二類代理問題的影響。

這是一種基於利益需求和人力資本動態性的可以長期凝聚關鍵人力資本的制度和機制設計，它把公司的利益與員工的個人利益緊緊綁在一起，充分體現了“能者多勞，多勞者多得”的企業精神，讓華爲實實在在地做到了“以奮鬥者爲本”，進而激勵更多的人“長期堅持艱苦奮鬥”。儘管觸動利益比觸動靈魂還要難，但是，如果以利益爲基點，就可以撬動巨大的“地球”。華爲獨具特色的基於動態股權激勵機制的配股分紅鍛造了超乎尋常的“員工關係”，員工也是某種意義上的“老闆”。這進而推動並激發把自己當成老闆的員工主動去幫客戶想出創新的解決方案，追求長期合作和長期收益，創造超乎尋常的“客戶關係”，把“以客戶爲中心”的企業文化植入到每個員工的DNA中。

實際上，任正非洞悉了人性的基本面（經濟人或理性人假設），創造性地利用虛擬受限股制度等一系列創新性的機制設計，把“人”的理想、夢想和利益與華爲這家企業緊密結合在一起，極大地激發了華爲所有員工無限的潛能，同時有效實現收益權與控制權的分離，在企業內部引入市場機制推進合理競爭，極爲成功地藉由動態股權激勵機制鍛造了華爲強大的內生增長動力與能力。這使得任正非成爲一位偉大的企業家，華爲成長爲一家優秀公司。

在某種程度上，企業業務、市場在某種程度上可能並不是那麼關鍵。儘管成本不小，但是可以相對比較容易地試錯。最爲關鍵的是基於利益需求的可以長期凝聚關鍵人力資本的制度和機制設計，其影響是根本性的，同時試錯的成本非常高昂，變革的阻力極大。

儘管已經進入“勞動僱傭資本”的時代，但是《中國公司法》（還有其他相關法律）和基於此構建的、一般的中國公司治理機制依然是遵循“資本僱傭勞動”的基本邏輯，即資本完全主導公司治理，機械地強調“同股同權”，不僅罔顧“人”已成爲關鍵因素的事實，而且無法實現“人”這個因素的市場競爭和動態激勵相容。這意味着，華爲特色的以虛擬受限股制度爲核心的動態股權激勵機制在現有的法律規範和公司治理框架下難以被絕大部分中國公司所直接運用，同時也非常考驗企業家的人性基本面。

作爲深圳經濟特區的一個特例，華爲實施虛擬受限股制度，儘管在現實中有效地在企業內部引入市場機制促進合理競爭、實現重要利益相關者的動態激勵相容，但在法律上顯然突破了宣揚保護投資者（特別是中小投資者）權益卻導致雙輸或多輸的“同股同權”原則，這也是華爲一直沒有上市的重要原因。按照現有規則，華爲一旦謀求在中國A股上市，則必須嚴格遵循《中國公司法》（還有其他相關法律）並基於此構建一般的公司治理機制。如此一來，如果不做改進，華爲特色的虛擬受限股制度將不得不被放棄，基於動態股權激勵機制的動態利潤分享計劃將難以繼續實施。這對華爲將是毀滅性的。具體而言：

（1）如果華爲員工所持有的虛擬受限股權依照“同股同權”原則變實，即除了收益權之外，可以參與表決，可以出售、擁有股票。那麼，任正非及其領導的管理團隊對公司的控制權將不復存在，因爲員工持股98.6%，而任正非只持有微不足道的1.4%；同時，股權極度分散，公司非常容易遭遇“門口的野蠻人”的控制權爭奪（可能性遠超同在深圳的企業萬科），而且，員工可以出售、擁有股票，將導致股權逐步外流控制權稀釋，員工也可能因爲瞬間暴富而喪失繼續奮鬥的動力。

（2）如果贖回員工所持有的虛擬受限股權，不僅因爲員工人數衆多、耗資極爲巨大，將是無法完成的任務，而且，即便可以贖回取消虛擬受限股制度，沒有了基於動態權治理平臺的動態利潤分享計劃，無法基於員工績效和公司業績表現進行動態配股和動態分紅，那麼投入關鍵人力資本、共同承擔企業經營風險的員工無法在穩定、長期的預期下獲得相應的收益權（剩餘索取權），也就不可能真正把公司的利益與員工的個人利益緊緊綁在一起結成“生命共同體”，動態激勵相容無從談起，更不可能進一步充分激發關鍵人力資本的潛力。

科創企業如何借鑑

科創企業是典型的技術高度密集型、人力資本高度密集型的企業，其所面臨的人力資本的動態性問題要比一般企業嚴重得多，因而非常需要在公司治理層面做動態性的制度安排與機制設計。“動態”可以說是科創企業治理的靈魂。這意味着科創企業非常適合，也極有必要借鑑華爲的虛擬受限股制度；不過，正如前文所言，因爲法律和監管層面的侷限，一般的科創企業無法直接引入虛擬受限股制度。

在此，我們建議科創企業秉承華爲所實施的虛擬受限股制度的基本思想和原則，同時避免在大多數企業中虛擬受限股制度存在的適應性問題，在現有的法律環境和監管框架下，充分考慮到人力資本的戰略性與動態性，通過構建動態股權激勵機制創新科創企業的治理制度和治理機制，以有限責任公司避免無限連帶責任、創設有限合夥企業發展收益權和投票權（控制權）分離的股權激勵持股平臺、設計基於民主選舉的企業管理層遴選機制、爲管理層與核心員工設計民主決策與監督機制、實行公司內部的動態股權流轉設置、構建動態股權激勵池、基於激勵相容原則設計股份綁定機制、引入動態配股增發機制、基於公司業績表現實施動態分紅制度、基於員工績效設計動態配股和動態分紅制度、同時變革科創企業監事會治理機制。

科創企業動態治理模式的核心是動態股權激勵機制。在符合現有中國法律規範的前提下，同時充分考慮到人力資本的動態性，基於動態股權激勵機制在企業內部引入市場機制促進合理競爭、實現重要利益相關者的動態激勵相容，重構科創企業治理模式，既充分激發關鍵人力資本的潛力，又確保創始人/創業團隊的控制權，同時輔以相關公司治理機制進行合理制衡。動態股權激勵機制旨在推動科創企業治理模式向基於人力資本的共有、共享、共治，收益權、控制權和經營權“三權分立”且動態激勵相容的社會化企業治理模式轉變。

動態股權激勵機制的關鍵在於基於動態激勵相容原則的團隊以及員工激勵機制的設計，同時還要和監督制衡、晉升激勵、控制權保障、經營管理權激勵等機制結合起來。否則，難以有效發揮系統性的作用，難以實現控制權、經營權、收益權的動態激勵相容。動態股權激勵機制不再需要像華爲那樣進行頻繁的動態配股增發，而是設計配套的動態股權激勵池，將更有助於實現管理層及員工的動態收益權激勵相容，而且存在更加強烈的股權激勵和約束效應。

總體而言，動態股權激勵機制與華爲的虛擬受限股制度較爲接近，在解決華爲虛擬受限股制度在法律和市場層面的適應性問題的同時，有限制地釋放了股票/股份增值權層面“巨大”的激勵作用，強化了動態性（動態股權激勵池）以應對人力資本的動態性和市場環境的不確定性，同時給出了具體的團隊激勵制度設計，以便一般的科創企業都可以應用。

（作者系復旦大學管理學院副教授）