本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深圳市德明利技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2023年12月25日召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於公司出售觸控業務資產暨關聯交易的議案》，現將相關事項公告如下：

一、關聯交易情況概述

（一）關聯交易的基本情況

爲進一步聚焦公司主業、優化產業結構，公司決定出售與主營業務關聯度低且目前仍處於持續虧損狀態的觸控業務資產。目前公司已與株式會社 LeadingUI Co., Ltd. （以下簡稱“Leading UI”）、張美莉簽訂了《投資合作框架協議》，並共同投資設立了珠海市宏沛函電子技術有限公司（以下簡稱“宏沛函”）。公司將向宏沛函出售公司的觸控資產（以下簡稱“本次交易”）並簽署相關資產出售協議。本次交易出售的觸控資產包括公司已有的觸控存貨、固定資產、觸控無形資產、應收賬款等資產組。

經國衆聯資產評估土地房地產估價有限公司評估，在評估基準日2023年11月30日，公司觸控業務資產組淨資產評估價值爲2,361.83萬元，其中資產評估價值爲2,417.08萬元、負債評估價值爲55.25萬元。因公司觸控業務資產組的負債所涉及的“應付職工薪酬”55.25萬元，公司已於2023年12月11日全部支付給相關職工，即標的資產組減少負債55.25萬元。參考上述評估結果及標的資產組在評估基準日後的變動情況，最終經交易雙方友好協商確認，本次關聯交易成交價格爲觸控業務資產組中的資產評估價值，即2,417.08萬元。

（二）關聯關係說明

由於公司監事李鵬於2023年11月與公司解除勞動合同後，入職宏沛函並擔任副總經理，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等的相關規定，宏沛函爲公司關聯法人，本次交易將構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

（三）審議情況

本次關聯交易事項已經公司獨立董事專門會議第三次會議審議通過，已經於2023年12月25日召開的第二屆董事會第十二次會議、第二屆監事會第十一次會議審議通過，關聯監事李鵬先生已迴避表決。

本次關聯交易事項在董事會決策權限範圍內，無須提交股東大會審議。

二、關聯交易對方的基本情況

1、公司名稱：珠海市宏沛函電子技術有限公司；

2、註冊資本：4, 000萬元；

3、地址：廣東省珠海市香洲區衛康路199號1棟4樓409號；

4、經營範圍：集成電路設計；集成電路製造；集成電路銷售；集成電路芯片設計及服務；集成電路芯片及產品製造；集成電路芯片及產品銷售；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；計算機軟硬件及外圍設備製造；數據處理服務；網絡設備製造；互聯網設備銷售；網絡設備銷售；電力電子元器件製造、批發、零售；軟件銷售；軟件開發；信息系統集成服務；

5、法定代表人：張美莉；

6、企業性質：有限責任公司（外商投資、非獨資）

7、統一社會信用代碼：91440400MAD3AUQA7P

8、主要股東：

9、實際控制人或者控股方的最近一年的主要財務數據：宏沛函控股方Leading UI 2022年度未經審計的總資產約15.8億韓元。截至2023年11月30日，Leading UI持有公司股份130.1109萬股，持股比例爲1.15%，爲公司前十大股東。（注：因宏沛函於2023年10月成立，還未有最近一個會計年度及一期的財務數據。）

經查詢，宏沛函不是失信被執行人。

三、交易標的的基本情況

（一） 標的資產概況

本次交易標的爲公司觸控資產組相關資產，包括存貨、固定資產及無形資產、應收賬款等。上述資產中，三項發明專利（專利號分別爲：ZL201811087120.4、ZL201811512838.3、ZL201910414038.6）存在質押擔保。除此之外，其他資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。

（二）審計、評估情況

1、公司聘請符合《證券法》規定的大信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司觸控業務資產組的模擬財務報表，包括2023年11月30日、2022年12月31日、2021年12月31日的資產負債表，2023年1-11月、2022年度、2021年度的利潤表以及財務報表附註進行審計，並出具了大信專審字第5-00116號《審計報告》，審計意見爲標準無保留意見。公司觸控業務資產組截至2023年11月30日經審計的資產總額賬面價值爲人民幣771.35萬元。

公司聘請符合《證券法》規定的國衆聯資產評估土地房地產估價有限公司對公司的觸控資產組進行評估，並出具了國衆聯評報字（2023）第3-0174號《資產評估報告》，評估基準日爲2023年11月30日，採用資產基礎法進行評估，評估基準日資產總額賬面值771.35萬元，評估值2,417.08萬元，評估增值1,645.73萬元，增值率 213.36%；負債總額賬面值55.25萬元，評估值55.25萬元，評估增值0萬元；所有者權益賬面值716.10萬元，評估值2,361.83萬元，評估增值1,645.73萬元，增值率229.82%。

2、評估結論與賬面價值比較變動情況及原因

資產基礎法評估資產組增值1,645.73萬元，增值率229.82%。

增值原因：存貨、固定資產、無形資產及遞延所得稅資產的評估結果帶來的資產基礎法評估結論整體增值。

（1）流動資產評估增值79.81萬元，主要原因爲對計提的應收賬款壞賬準備評估爲0，以及考慮了存貨的適當利潤形成增值。

（2）固定資產評估增值 10.49 萬元，淨值增值是由於產權持有單位計提折舊的年限與評估採用的經濟適用年限存在差異。

（3）無形資產評估增值1,556.08萬元，增值是本次將形成無形資產所消耗的成本進行重置，體現專利和軟件著作權技術的市場價值。

（4）遞延所得稅資產評估減值0.66 萬元，是壞賬準備評估爲0元，因此產生的遞延所得稅資產評估爲0元。

3、 權屬情況說明

本次關聯交易不涉及股權變更，本次關聯交易完成後，公司不再從事觸控類業務，不會與交易對方產生同業競爭，出售資產所得款項將用於補充公司流動資金。本次交易完成後不會導致公司控股股東、實際控制人及其他關聯人對公司形成非經營性資金佔用。

四、 本次關聯交易的定價政策及定價依據

本次關聯交易定價是雙方根據國衆聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的國衆聯評報字（2023）第3-0174號《資產評估報告》協商確定，評估方法爲資產基礎法。

經國衆聯資產評估土地房地產估價有限公司評估，在評估基準日2023年11月30日，公司觸控業務資產組淨資產評估價值爲2,361.83萬元，其中資產評估價值爲2,417.08萬元、負債評估價值爲55.25萬元。因公司觸控業務資產組的負債所涉及的“應付職工薪酬”55.25萬元，公司已於2023年12月11日全部支付給相關職工，即觸控業務資產組減少負債55.25萬元。參考上述評估結果及觸控業務資產組在評估基準日後的變動情況，最終經交易雙方友好協商確認，本次關聯交易成交價格爲觸控業務資產組中的資產評估價值，即2,417.08萬元。

五、關聯交易協議的主要內容

甲方（資產出售方）：深圳市德明利技術股份有限公司

乙方（資產受讓方）：珠海市宏沛函電子技術有限公司

（一）基本情況

甲方將觸控業務涉及的資產組轉讓給乙方（資產清單詳見附件一《標的資產清單》，以下簡稱“標的資產”），由乙方受讓該等資產。爲進一步明確標的資產的範圍，甲乙雙方共同確認，標的資產包括納入《資產評估報告》（國衆聯評報字（2023）第3-0174號）評估範圍的全部資產，包括流動資產（應收賬款、存貨）、非流動資產（固定資產、無形資產等）等。

（二）本次交易價格及支付安排

1、雙方一致同意，標的資產的轉讓價格以國衆聯資產評估土地房地產估價有限公司於2023年12月21日出具的《資產評估報告》（國衆聯評報字（2023）第3-0174號）爲基礎進行確定，評估基準日：2023年11月30日。經各方協商，標的資產的轉讓價格爲2,417.08萬元，人民幣大寫金額爲：貳仟肆佰壹拾柒萬零捌佰元整。

2、甲乙雙方一致同意，標的資產轉讓價款根據交割安排按照如下方式支付：

3、甲方按照本協議第3.1.1條的約定完成存貨及固定資產交割之日起5日內，乙方向甲方支付714.19萬元。

4、甲方按照本協議第3.1.2條的約定，簽署專利（含專利申請權）/軟件著作權轉讓協議等無形資產權屬變更登記相關必要法律文件之日起5日內，乙方向甲方支付742.51萬元；甲方於知識產權管理部門完成無形資產轉讓變更登記手續（涉及質押擔保的三項專利除外）之日起5日內，乙方向甲方支付742.51萬元；完成涉及質押擔保的三項專利的轉讓變更登記手續之日起5日內，乙方向甲方支付71.06萬元。

5、甲方按照本協議第3.1.3條約定，完成應收賬款轉讓所涉債務人通知程序之日起5日內，乙方向甲方支付146.81萬元。

（三）標的資產的交割

1、甲乙雙方應積極配合辦理標的資產交割涉及的相關手續，並採用一切必要的行動及措施以確保全部標的資產按照以下時限和流程順利交割：

2、存貨及固定資產：甲乙雙方應分別委派代表對《標的資產清單》所列存貨及固定資產逐一查驗、清點，並由甲方交付予乙方或其指定主體，甲方應一併向乙方移交該等存貨及固定資產的相關憑證。甲方將《標的資產清單》所列存貨及固定資產、相關憑證交付至乙方並辦理完成相關交付手續後，甲乙雙方應於2023年12月31日前就存貨及固定資產交割事宜共同簽署交割確認書。存貨及固定資產的實際交割內容與《標的資產清單》存在差異的，雙方應在交割確認書中予以確認。

存貨及固定資產的交割確認書籤署之日即爲存貨及固定資產的交割日。自交割之日起，甲方完成存貨及固定資產的交割義務，乙方成爲該等存貨及固定資產的權利人。

3、無形資產就《標的資產清單》所列無形資產（包括專利及軟件著作權），甲方應於2023年12月31日前向乙方或其指定主體交付《標的資產清單》所列全部無形資產的技術資料（包括專利權利要求書、專利說明書及其附圖等）；乙方對該等無形資產及其技術資料確認無誤後，甲乙雙方應於2024年1月31日前就該等無形資產技術資料交割事宜共同簽署交割確認書、另行簽署專利（含專利申請權）/軟件著作權轉讓協議等相關文件並向知識產權管理部門提出轉讓申請，在前述轉讓時限內涉及質押擔保的三項專利（專利號：ZL201811087120.4、ZL201811512838.3、ZL201910414038.6）除外。

甲乙雙方一致同意，就涉及質押擔保的三項專利（專利號：ZL201811087120.4、ZL201811512838.3、ZL201910414038.6），甲方應在該等質押擔保到期之日後10個工作日內與乙方簽署專利轉讓協議等相關文件並向知識產權管理部門提出轉讓申請。

4、應收賬款：甲方應根據相關法律法規，於2023年12月31日前就標的資產相關的應收賬款轉移事項及時履行債務人通知程序。甲方的應收賬款轉讓通知送達債務人後，如債務人仍向甲方履行債務的，甲方應立即將所收到的款項轉交乙方。甲乙雙方同意所轉讓應收賬款所涉及的合同剩餘全部權利義務均轉移至乙方，並由乙方承擔所轉讓應收賬款涉及的後續質保義務等合同義務，甲乙雙方同意後期與相關第三方簽署債權債務轉移的三方協議對前述事項進行具體約定。

（四）協議的生效

1、本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽署或加蓋各自公司印章；

2、甲方董事會已審議通過本次轉讓。

六、涉及關聯交易的其他安排

根據公司與LeadingUI、張美莉簽訂的《投資合作框架協議》，公司原觸控部產品經理張美莉擔任宏沛函的法定代表人，原觸控部工程師李耀榮擔任宏沛函的監事。公司監事李鵬原爲觸控部技術服務經理，於2023年11月與公司解除勞動合同後，入職宏沛函並擔任副總經理。除此之外，公司結合個人意願，遵循“人隨資產走”的總體原則，妥善安排了相關員工。

本次交易因公司監事李鵬擔任宏沛函的副總經理而構成關聯交易。

本次出售觸控業務資產不涉及股權轉讓、土地租賃及債務重組等情況。本次交易完成後，公司不再從事觸控業務，不會與宏沛函產生同業競爭。

七、本次交易的目的和對公司的影響

公司目前在用的觸控芯片只能適用於單個產品領域，市場競爭侷限性太強，無法長期持續發展。近三年觸控業務年收入佔公司總營業收入比例很低。觸控業務處於虧損狀態。開發新的觸控芯片需要投入較大人力、資金，且開發週期長，存在很大不確定性。Leading UI通過持續研發，已掌握新的觸控芯片技術，並持續看好中國市場，擬將現有觸控芯片技術產業化，並推向中國市場。鑑於此，公司與Leading UI及張美莉成立合資公司宏沛函，宏沛函由Leading UI主導經營，公司作爲財務投資者爲合資公司賦能。

本次交易爲公司將觸控業務資產出售給宏沛函，有利於公司進一步集中資源聚焦存儲主營業務，提高公司資產運營效率，降低管理成本，提升公司盈利能力。出售資產相關的收益將對公司當年業績產生一定積極影響，本次資產出售事項遵循自願、公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。本次交易相關協議的簽署不影響公司業務的獨立性，公司不會因爲履行相關協議而對交易對方形成依賴。

宏沛函成立時間爲2023年10月25日，註冊資本爲人民幣4,000萬元（均爲貨幣出資），不是失信被執行人。本次關聯交易總額爲人民幣2,417.08萬元。根據本次資產出售協議，宏沛函分階段付款，宏沛函具備履約能力。

本次交易若順利實施，預計增加2023年度淨利潤76.76萬元，增加2024年度淨利潤1,322萬元，最終結果以會計師事務所審計爲準。

八、與關聯法方宏沛函累計已發生的各類關聯交易情況

除本次關聯交易外，截至本公告披露日，公司未與宏沛函發生其他關聯交易。

九、監事會審查意見

經審議，監事會認爲：本次關聯交易事項是基於公司的發展目標，交易標的價格經專業評估機構進行評估，評估方法合法、合理。本次交易雙方遵循自願、公正、公平等原則，不存在損害公司和全體股東利益的情形。公司董事會審議該事項的決策程序符合有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》《關聯交易決策制度》《獨立董事工作制度》等的規定。

十、獨立董事過半數同意意見

1、獨立董事專門會議審議情況：公司於2023年12月22日召開了第二屆董事會獨立董事專門會議第三次會議，審議通過了《關於公司出售觸控業務資產暨關聯交易的議案》。

獨立董事專門會議的審查意見：因公司觸控業務板塊處於虧損狀態，開發新的觸控芯片需要投入較大人力、資金，且開發週期長，存在很大不確定性。公司本次出售觸控業務資產，有利於公司進一步聚焦存儲主業，對公司資源更科學合理的配置以及盈利能力的提升都有促進作用。本次出售觸控業務資產涉及關聯交易，定價是雙方根據符合《證券法》要求的專業評估機構的評估價值協商確定。交易雙方遵循公平、自願、平等的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。我們同意該議案，並同意將該議案提交公司董事會審議。

2、獨立董事的獨立意見：本次交易有利於公司進一步集中資源聚焦存儲主營業務，提高公司資產運營效率，降低運營成本，提升公司盈利能力，出售資產相關的收益將對公司當年業績產生一定積極影響。本次審議程序合法合規，交易雙方均遵循自願、公平、公正的原則，不存在損害公司、全體股東及員工合法利益的情形。因此，我們同意公司向宏沛函出售觸控業務資產。

十一、保薦人覈查意見

經覈查，保薦人認爲：德明利出售觸控業務資產暨關聯交易的相關事項已

經德明利第二屆董事會獨立董事專門會議第三次會議、第二屆董事會第十二

次會議、第二屆監事會第十一次會議審議通過。德明利獨立董事對該事項出

具了審查意見，並由獨立董事出具了獨立意見。德明利出售觸控業務資產暨

關聯交易的相關事項符合德明利戰略發展方向，不存在損害德明利及全體股

東，特別是中小股東利益的情形。本保薦人對德明利出售觸控業務資產暨關

聯交易的相關事項無異議。

十二、備查文件

1、 公司第二屆董事會第十二次會議決議；

2、 公司第二屆監事會第十一次會議決議；

3、公司第二屆董事會獨立董事專門會議第三次會議的審查意見；

4、獨立董事關於第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；

5、公司與宏沛函簽署的《資產出售協議》；

6、大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大信專審字第5-00116號《審計報告》；

7、國衆聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的國衆聯評報字（2023）第3-0174號《資產評估報告》；

8、華泰聯合證券有限責任公司出具的《關於深圳市德明利技術股份有限公司出售觸控業務資產暨關聯交易的核查意見》。

特此公告。

深圳市德明利技術股份有限公司

董事會

2023年12月25日

證券代碼：001309 證券簡稱：德明利 公告編號：2023-115

深圳市德明利技術股份有限公司

第二屆監事會第十一次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

深圳市德明利技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十一次會議的會議通知已於2023年12月22日以電子郵箱的方式送達給全體監事，會議於2023年12月25日在公司24樓會議室以現場與通訊表決相結合的方式召開。本次會議由公司監事會主席李國強先生召集並主持，應出席監事3名，實際出席監事3名，董事會祕書於海燕女士列席了本次會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》等法律、法規和《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議，作出如下決議：

1、審議通過了《關於公司出售觸控業務資產暨關聯交易的議案》

經審議，監事會認爲：本次關聯交易事項是基於公司的發展目標，交易標的價格經專業評估機構進行評估，評估方法合法、合理。本次交易雙方遵循自願、公正、公平等原則，不存在損害公司和全體股東利益的情形。公司董事會審議該事項的決策程序符合有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》《關聯交易決策制度》《獨立董事工作制度》等的規定。

監事會同意公司以人民幣2,417.08萬元（大寫金額爲：貳仟肆佰壹拾柒萬零捌佰元整）的價格，向珠海市宏沛函電子技術有限公司出售公司觸控業務資產並簽署相關《資產出售協議》。具體內容詳見公司同日披露於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關文件。

關聯監事李鵬迴避表決。

表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。

2、審議通過了《關於公司向金融機構申請綜合授信並接受關聯方擔保的議案》

公司董事會審議該事項的決策程序符合有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》《關聯交易決策制度》《獨立董事工作制度》等的規定。

監事會同意公司向上海銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信額度不超過人民幣10,000萬元，期限不超過24個月，並接受公司實際控制人李虎、田華無償提供連帶責任保證擔保。

監事會同意公司向寧波銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信額度人民幣15,000萬元，期限12個月，並接受公司控股股東李虎無償提供連帶責任保證擔保。

監事會同意公司向渤海銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信額度不超過人民幣10,000萬元，期限不超過12個月，並接受公司實際控制人李虎、田華無償提供連帶責任保證擔保。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

三、備查文件

1、公司第二屆監事會第十一次會議決議。

特此公告。

深圳市德明利技術股份有限公司

監事會

2023年12月25日

證券代碼：001309 證券簡稱：德明利 公告編號：2023-114

深圳市德明利技術股份有限公司

第二屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳市德明利技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十二次會議的會議通知已於2023年12月22日以電子郵箱的方式送達給全體董事，會議於2023年12月25日在公司24樓會議室以現場結合通訊表決方式召開。本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名（其中，董事葉柏林、獨立董事周建國、獨立董事曾獻君、獨立董事楊汝岱以通訊方式出席並表決）。公司全體監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的出席人數、召集、召開程序和議事內容均符合《公司法》等法律、法規和《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

本次會議由董事長李虎先生召集和主持。經與會董事認真審議，作出如下決議：

1、審議通過了《關於公司出售觸控業務資產暨關聯交易的議案》

同意公司以人民幣2,417.08萬元（大寫金額爲：貳仟肆佰壹拾柒萬零捌佰元整）的價格，向珠海市宏沛函電子技術有限公司出售公司觸控業務資產並簽署相關《資產出售協議》，具體內容詳見公司同日披露於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於公司出售觸控業務資產暨關聯交易的公告》。

該議案已經公司獨立董事專門會議審議通過並經全體獨立董事同意並出具了獨立意見，國衆聯資產評估土地房地產估價有限公司出具了國衆聯評報字（2023）第3-0174號《資產評估報告》，大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了大信專審字第5-00116號《審計報告》，華泰聯合證券有限責任公司出具了《關於深圳市德明利技術股份有限公司出售觸控業務資產暨關聯交易的核查意見》。具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關文件。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

2、審議通過了《關於公司向金融機構申請綜合授信並接受關聯方擔保的議案》

同意公司向上海銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信額度不超過人民幣10,000萬元，期限不超過24個月，並接受公司實際控制人李虎、田華無償提供連帶責任保證擔保。

同意公司向寧波銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信額度人民幣15,000萬元，期限12個月，並接受公司控股股東李虎無償提供連帶責任保證擔保。

同意公司向渤海銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信額度不超過人民幣10,000萬元，期限不超過12個月，並接受公司實際控制人李虎、田華無償提供連帶責任保證擔保。

該議案已經公司獨立董事專門會議審議通過並經全體獨立董事同意並出具了獨立意見，具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關文件。

上述向金融機構申請授信額度和接受關聯方擔保在2022年度股東大會批准的額度範圍內，無須再提交股東大會審議。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事李虎、田華迴避表決。

三、備查文件

1、公司第二屆董事會第十二次會議決議；

2、公司第二屆董事會獨立董事專門會議第三次會議的審查意見；

3、獨立董事關於第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；

4、大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大信專審字第5-00116號《審計報告》；

5、國衆聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的國衆聯評報字（2023）第3-0174號《資產評估報告》；

6、華泰聯合證券有限責任公司出具的《關於深圳市德明利技術股份有限公司出售觸控業務資產暨關聯交易的核查意見》。

特此公告。

深圳市德明利技術股份有限公司

董事會

2023年12月25日