股票代碼：000564      股票簡稱：ST大集      公告編號：2023-055

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

供銷大集集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二十四次會議於2023年12月22日下午召開。會議通知於2023年12月22日上午以電子郵件及電話的方式通知各位董事。會議以通訊方式召開，會議應參與表決董事6名，實際參與表決董事6名。會議由公司董事長主持，公司監事及高管人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

審議通過《關於接受關聯方財務資助及進行相關擔保的議案》

表決結果：無關聯董事，不涉及迴避表決。6票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

公司2023年第二次獨立董事專門會議審議了《關於接受關聯方財務資助及進行相關擔保的議案》，全體獨立董事同意該議案並同意將該議案提交公司董事會審議。

詳見公司《關於接受關聯方財務資助及進行相關擔保的公告》（公告編號：2023-056）。

三、備查文件

1、第十屆董事會第二十四次會議決議

2、2023年第二次獨立董事專門會議意見

特此公告

供銷大集集團股份有限公司

董  事  會

二○二三年十二月二十六日

股票代碼：000564      股票簡稱：ST大集      公告編號：2023-056

供銷大集集團股份有限公司

關於接受關聯方財務資助

及進行相關擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、概述

爲促進供銷大集集團股份有限公司（以下簡稱“供銷大集”或“公司”）業務發展，滿足公司資金需求，關聯方中國供銷資產管理有限公司（以下簡稱“供銷資產”）擬向公司全資子公司海南供銷大集酷鋪商貿有限公司、海南供銷大集控股有限公司、海南供銷大集供銷鏈控股有限公司分別提供1.95億元、1.00億元、0.75億元的借款，借款年利率3.795%，借款期限爲借款實際支付之日起六個月，按季結息，到期還本付息，由公司及子公司海南酷鋪日月貿易有限公司提供保證擔保，部分子公司以股權、應收賬款及房產提供擔保。

供銷資產與公司股東新合作商貿連鎖集團有限公司受同一控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次借款事項爲接受關聯方財務資助的關聯交易。

公司於2023年12月22日召開第十屆董事會第二十四次會議，無關聯董事，不涉及迴避表決，會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於接受關聯方財務資助及進行相關擔保的議案》。本次關聯交易及擔保事項在董事會權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，不需要經過有關部門批准。

二、接受關聯方財務資助及相關擔保的具體情況

= 1 \* GB4 ㈠ 關聯方基本信息

供銷資產2022年度經審計營業收入0元、淨利潤-18,026.84萬元，截至2023年9月30日，未經審計淨資產爲-98,488.93萬元。

供銷資產與公司股東新合作商貿連鎖集團有限公司受同一控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,供銷資產構成公司的關聯方。

經查詢，供銷資產未被列爲失信被執行人。

㈡ 借款協議及擔保協議的主要內容

本次借款分別由公司全資子公司海南供銷大集酷鋪商貿有限公司、海南供銷大集控股有限公司、海南供銷大集供銷鏈控股有限公司與供銷資產簽訂借款協議，借款金額分別爲1.95億元、1.00億元、0.75億元，借款年利率3.795%，借款期限爲借款實際支付之日起六個月，按季結息，到期還本付息，由公司及子公司海南酷鋪日月貿易有限公司提供保證擔保，部分子公司以股權、應收賬款及房產提供擔保，具體擔保方式如下：

上表中涉及的股權、應收賬款、房產賬面值合計約爲4.98億元，評估值合計約爲5.50億元。供銷集團農業產業有限公司接受供銷資產的委託，將延邊新合作厚普商貿有限公司提供的房產抵押權登記在其名下。

㈢ 關聯交易的定價政策及定價依據

供銷資產向公司全資子公司海南供銷大集酷鋪商貿有限公司、海南供銷大集控股有限公司、海南供銷大集供銷鏈控股有限公司分別提供的1.95億元、1.00億元、0.75億元借款，參照一年期中國人民銀行同期貸款市場報價利率經雙方協商確定年利率爲3.795%，本次交易定價合理。

㈣ 與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

2023年初至11月30日，除本次關聯交易外，公司與新合作商貿連鎖集團有限公司及其一致行動人或與其受同一控制的關聯人之間累計已發生的出租資產、接受勞務、銷售商品等關聯交易的總金額爲2,384.39萬元。

三、擔保情況

公司第十屆董事會第十九次會議、2022年年度股東大會通過了《關於申請與控股子公司互保額度的議案》，會議批准公司與各控股子公司、以及各控股子公司之間的互保額度爲20億元（本互保額度包括現有互保、原有互保的展期或者續保及新增互保），其中公司對子公司擔保7億元，子公司對公司擔保6億元，子公司對子公司擔保7億元。2022年年度股東大會同意授權供銷大集及控股子公司法定代表人簽署辦理前述擔保業務涉及的互保及互保調劑具體相關合同及文件等，不再另行召開董事會或股東大會，不再逐筆形成董事會決議或股東大會決議。授權期限自2022年年度股東大會審議通過上述議案之日起至2023年年度股東大會召開之日止。詳見公司2023年4月29日、5月27日在《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。包括本次互保，公司與控股子公司互保協議涉及的擔保金額爲5.73 億元，本次公司及子公司爲部分子公司借款提供的擔保在2022年度股東大會審議通過的互保額度授權範圍內。

㈠ 被擔保人的基本情況

1、被擔保人：海南供銷大集酷鋪商貿有限公司

成立時間：2016-03-21

註冊地址：海南省海口市國興大道7號海航大廈17層

法定代表人：李文全

註冊資本：100,000萬元

經營範圍：穀物批發、種子銷售、飼料批發、牲畜批發、農牧產品批發及零售、蜂蜜、蜂王漿、蜂膠、蜂花粉、竹涼蓆銷售、預包裝食品銷售、食品銷售、果品及蔬菜銷售、非酒精飲料及茶葉批發、乳製品批發、散裝食品銷售、瓶（罐）裝飲用水批發、直飲水的銷售、冷凍食品銷售、紡織、服裝及家庭用品批發、體育用品及器材批發、圖書批發、報刊批發、音像製品及電子出版物批發、飾品批發、文化用品批發、辦公用品批發、工藝品批發、紙製品銷售、消毒劑銷售、煤炭及製品批發、建材、裝飾材料批發、化肥批發、農藥批發、農用薄膜銷售、化工產品（化學危險品除外）批發、農業機械批發、汽車零配件批發、五金產品批發、電氣設備批發、計算機銷售、計算機軟（硬）件銷售、計算機輔助設備銷售、通訊終端設備批發、廣播設備及其配件批發、通信設備銷售、手機批發、酒類批發、消防設備及器材的銷售、收購農副產品、土特產銷售、超級市場經營、日用品零售、糧油零售、禽、蛋及水產品零售、保健品銷售、菸草製品零售、豆製品零售、食品添加劑零售、調味品零售、農產品銷售及配送，紡織、醫療器械零售、獸用藥品銷售、摩托車零配件銷售、家用電器及電子產品零售、傢俱及室內裝飾材料零售、貴金屬製品零售、鋼材零售、通用機械設備零售、機械配件零售、快遞類服務、充值卡銷售、售電業務、餐飲服務、互聯網信息服務、創業投資諮詢業務、企業管理諮詢服務、農業技術諮詢及交流服務。（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批准文件經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

海南供銷大集酷鋪商貿有限公司爲公司全資子公司海南供銷大集控股有限公司的全資子公司,最近一年又一期主要財務數據如下：

單位：萬元

海南供銷大集酷鋪商貿有限公司未被列爲失信被執行人。

2、被擔保人：海南供銷大集控股有限公司

成立時間：2015-04-30

註冊地址：海南省海口市國興大道7號新海航大廈17層

法定代表人：王亭

註冊資本：2,691,185.72萬元

經營範圍：糧油食品、定型包裝食品及飲料、副食品、茶葉、酒、建築材料、化工原料及製品、木材、膠合板、傢俱、橡膠製品、皮革製品、五金交電、家用電器、機械電子設備、農機農具、日用百貨、文化、體育用品、輕紡製品、服裝鞋帽、畜產品、棉紗、絮棉、麻類、棉短絨及副產品、金屬材料、礦產品、燃料油的銷售；物流服務；普通運輸；土特產品、再生資源、野生植物、生食用菌的研發；農業生產技術及工程諮詢；投資管理；項目投資，房地產項目投資、銷售及信息諮詢服務。

海南供銷大集控股有限公司爲公司全資子公司，最近一年又一期主要財務數據如下：

單位：萬元

海南供銷大集控股有限公司未被列爲失信被執行人。

3、被擔保人：海南供銷大集供銷鏈控股有限公司

成立時間：2010-02-01

註冊地址：海南省海口市美蘭區白龍街道美坡路9號中賢小區A棟2樓-439號

法定代表人：蘇紅雷

註冊資本：616,279.94萬元

經營範圍：供應鏈管理及相關配套服務；商務信息諮詢、進出口貿易服務、企業管理諮詢服務；農、林、牧產品、食品、飲料及菸草製品、紡織、服裝及家庭用品、文化、體育用品及器材、醫藥及醫療器材、礦產品、建材及化工產品、機械設備、化肥、五金產品及電子產品的銷售；有色金屬生產加工與銷售，鋁製品、鋼材、航材貿易；計算機軟硬件的研發、生產、銷售；貨運代理服務、倉儲服務、快遞服務、包裝服務、裝卸服務；代理進出口業務，家用電器、酒類的批發和零售，汽車租賃，汽車、化妝品進出口業務，房地產項目投資、銷售及信息諮詢服務。

海南供銷大集供銷鏈控股有限公司爲公司全資子公司海南供銷大集控股有限公司的全資子公司，最近一年又一期主要財務數據如下：

單位：萬元

海南供銷大集供銷鏈控股有限公司未被列爲失信被執行人。

㈡ 累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

1、2021年自查發現存在的股東及關聯方未披露擔保，截止2022年4月24日，已按照《供銷大集集團股份有限公司及其二十四家子公司重整計劃》《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質合併重整案重整計劃》在相關重整程序中依法得到解決，或是由主債務人通過置換抵押資產的方式解決完畢，對供銷大集的風險隱患已經消除。

2、截至本公告披露日，供銷大集及其控股子公司的擔保業務情況如下：

3、除上述擔保之外，公司及控股子公司無其他擔保和逾期擔保。

四、交易及擔保目的和對公司的影響

本次接受關聯方財務資助以及公司及部分子公司提供擔保的目的是爲了更好的滿足公司日常經營需要，補充公司流動資金，有利於公司持續發展和穩定經營，符合公司經營發展需要。本次擔保在經股東大會批准的互保額度之內，擔保對象爲公司全資子公司，不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大不利影響，不存在損害公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。

五、獨立董事過半數同意意見

經公司2023年第二次獨立董事專門會議審查，本次接受關聯方財務資助以及公司及部分子公司提供擔保有利於公司持續發展和穩定經營，符合公司經營發展需要，定價合理，不存在損害公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。全體獨立董事同意該事項並將該事項提交公司第十屆董事會第二十四次會議審議。

六、備查文件

㈠ 第十屆董事會第二十四次會議決議

㈡ 2023年第二次獨立董事專門會議意見

㈢ 借款協議及抵質押協議、保證函

特此公告

供銷大集集團股份有限公司

董  事  會

二二三年十二月二十六日