上海莱士大股东筹划多时的股权转让终于浮出水面。

12月29日晚间，上海莱士公告，公司股东Grifols，S.A．与海尔集团公司（简称“海尔集团”或“买方”）于2023年12月29日签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公司13.29亿股股份，占公司总股本的20.00%，转让价款125.00亿元；同时，基立福将其持有的剩余占公司总股本的6.58%股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使。

本次交易实施后，海尔集团合计控制公司17.66亿股股份，占公司总股本的26.58%所对应的表决权；公司董事会按照《战略合作及股份购买协议》完成董事会改组后，海尔集团或其指定关联方将成为公司控股股东，海尔集团将成为上市公司实际控制人。

截至12月29日，上海莱士股价为8元/股，总市值为532亿元。

海尔集团入主

上海莱士大股东早有脱身之意。公司早于2023年6月15日就披露了《关于第一大股东筹划涉及公司股权变动重大事项的提示性公告》，基立福正在筹划涉及公司股权变动的重大事项。半年多时间过去，这件事终于有了新进展。

根据上海莱士的公告，海尔集团向基立福购买上海莱士13.29亿股股份的价格总额应为人民币125亿元，对应上海莱士股份的每股转让价格应为人民币9.405元，该价格不低于上海莱士股份在本协议签署之日前一交易日的收盘价的90%。

交割日或交割日前，基立福将与买方签署作为《战略合作及股份购买协议》附件的表决权委托协议。根据该协议，基立福将在其收到全部购买价款（不含税款扣减）之日起10年内，委托买方行使基立福直接或间接持有的剩余上海莱士股份对应的全部表决权以使买方保持对上海莱士的控制权，但前提是该等安排不得导致基立福出售或以其他方式处置其届时直接或间接持有的上海莱士股份受到任何限制。

值得注意的是，基立福和上海莱士之间的合作仍然会持续下去。根据双方协议，基立福应签署一份白蛋白独家代理协议修订协议，将现有白蛋白独家代理协议的期限修改为十年，自交割日起生效，并授予上海莱士对该协议再次续延十年的权利。

基立福承诺，自2024年至2028年期间，保证向上海莱士供应白蛋白的年度最低供应量，并按照不高于基立福过往收取的价格以及届时的市场上具有竞争力的价格向上海莱士供应白蛋白；对于2028年后的五年期间，在2028年底前的六个月内与买方善意协商白蛋白的年度最低供应量，但不应低于2028年的最低供应量。

对于其他血液产品，基立福承诺，除了现行有效的白蛋白独家代理协议涵盖的产品之外，若基立福或其关联方计划在中国市场推广、销售或分销基立福或其关联方在生物科学和诊断领域的任何血液产品，则须授予上海莱士对该等基立福或关联方血液产品在中国独家经销的优先报价权。

前三季度业绩增长超10%

上海莱士一度是一只明星股，也被市场看作是血液制品的龙头之一，血液制品企业以生产人血白蛋白类、静注人免疫球蛋白类为主，市值一度超过千亿。不过，公司在2018年拟斥资400亿并购基立福的全资子公司GDS的过程中遭遇诸多波折。并在2018年12月份遭遇了股价连续10个交易日跌停，原大股东遭遇持仓被迫强平等一系列难题。最后，虽然上海莱士132.46亿元拿下了GDS45%的股份，但是元气大伤，市值也一度跌至300亿元。

值得注意的是，在此次交易中，GDS相关问题也在交易中被重点提及。基立福承诺，GDS在2024年1月1日至2028年12月31日期间的累计EBITDA将不低于8.5亿美元（“承诺 EBITDA”）。如测评期内GDS累计实现的EBITDA低于承诺EBITDA，基立福应向上海莱士进行补偿。基立福承诺，只要其继续直接或间接控制GDS，其应会促使GDS 在本次交易交割后的每个会计年度向其股东宣派金额不少于GDS在该财政年度净利润50%的股息。

上海莱士近两年来经营相对平稳。2023年三季报显示，前三季度，公司主营收入59.35亿元，同比上升19.87%；归母净利润17.88亿元，同比上升11.46%。其中，第三季度单季度主营收入20.35亿元，同比上升22.72%；单季度归母净利润5.49亿元，同比上升1.08%。

上海莱士近期在接受淡水泉调研时表示，公司整体规模为国内血液制品行业领先，是国内同行业中结构合理、产品种类齐全、血浆利用率较高的领先血液制品生产企业之一，具备相关生产条件。

（文章来源：券商中国）