上海萊士大股東籌劃多時的股權轉讓終於浮出水面。

12月29日晚間，上海萊士公告，公司股東Grifols，S.A．與海爾集團公司（簡稱“海爾集團”或“買方”）於2023年12月29日簽署《戰略合作及股份購買協議》，海爾集團或其指定關聯方擬協議收購基立福持有的公司13.29億股股份，佔公司總股本的20.00%，轉讓價款125.00億元；同時，基立福將其持有的剩餘佔公司總股本的6.58%股份對應的表決權委託予海爾集團或其指定關聯方行使。

本次交易實施後，海爾集團合計控制公司17.66億股股份，佔公司總股本的26.58%所對應的表決權；公司董事會按照《戰略合作及股份購買協議》完成董事會改組後，海爾集團或其指定關聯方將成爲公司控股股東，海爾集團將成爲上市公司實際控制人。

截至12月29日，上海萊士股價爲8元/股，總市值爲532億元。

海爾集團入主

上海萊士大股東早有脫身之意。公司早於2023年6月15日就披露了《關於第一大股東籌劃涉及公司股權變動重大事項的提示性公告》，基立福正在籌劃涉及公司股權變動的重大事項。半年多時間過去，這件事終於有了新進展。

根據上海萊士的公告，海爾集團向基立福購買上海萊士13.29億股股份的價格總額應爲人民幣125億元，對應上海萊士股份的每股轉讓價格應爲人民幣9.405元，該價格不低於上海萊士股份在本協議簽署之日前一交易日的收盤價的90%。

交割日或交割日前，基立福將與買方簽署作爲《戰略合作及股份購買協議》附件的表決權委託協議。根據該協議，基立福將在其收到全部購買價款（不含稅款扣減）之日起10年內，委託買方行使基立福直接或間接持有的剩餘上海萊士股份對應的全部表決權以使買方保持對上海萊士的控制權，但前提是該等安排不得導致基立福出售或以其他方式處置其屆時直接或間接持有的上海萊士股份受到任何限制。

值得注意的是，基立福和上海萊士之間的合作仍然會持續下去。根據雙方協議，基立福應簽署一份白蛋白獨家代理協議修訂協議，將現有白蛋白獨家代理協議的期限修改爲十年，自交割日起生效，並授予上海萊士對該協議再次續延十年的權利。

基立福承諾，自2024年至2028年期間，保證向上海萊士供應白蛋白的年度最低供應量，並按照不高於基立福過往收取的價格以及屆時的市場上具有競爭力的價格向上海萊士供應白蛋白；對於2028年後的五年期間，在2028年底前的六個月內與買方善意協商白蛋白的年度最低供應量，但不應低於2028年的最低供應量。

對於其他血液產品，基立福承諾，除了現行有效的白蛋白獨家代理協議涵蓋的產品之外，若基立福或其關聯方計劃在中國市場推廣、銷售或分銷基立福或其關聯方在生物科學和診斷領域的任何血液產品，則須授予上海萊士對該等基立福或關聯方血液產品在中國獨家經銷的優先報價權。

前三季度業績增長超10%

上海萊士一度是一隻明星股，也被市場看作是血液製品的龍頭之一，血液製品企業以生產人血白蛋白類、靜注人免疫球蛋白類爲主，市值一度超過千億。不過，公司在2018年擬斥資400億併購基立福的全資子公司GDS的過程中遭遇諸多波折。並在2018年12月份遭遇了股價連續10個交易日跌停，原大股東遭遇持倉被迫強平等一系列難題。最後，雖然上海萊士132.46億元拿下了GDS45%的股份，但是元氣大傷，市值也一度跌至300億元。

值得注意的是，在此次交易中，GDS相關問題也在交易中被重點提及。基立福承諾，GDS在2024年1月1日至2028年12月31日期間的累計EBITDA將不低於8.5億美元（“承諾 EBITDA”）。如測評期內GDS累計實現的EBITDA低於承諾EBITDA，基立福應向上海萊士進行補償。基立福承諾，只要其繼續直接或間接控制GDS，其應會促使GDS 在本次交易交割後的每個會計年度向其股東宣派金額不少於GDS在該財政年度淨利潤50%的股息。

上海萊士近兩年來經營相對平穩。2023年三季報顯示，前三季度，公司主營收入59.35億元，同比上升19.87%；歸母淨利潤17.88億元，同比上升11.46%。其中，第三季度單季度主營收入20.35億元，同比上升22.72%；單季度歸母淨利潤5.49億元，同比上升1.08%。

上海萊士近期在接受淡水泉調研時表示，公司整體規模爲國內血液製品行業領先，是國內同行業中結構合理、產品種類齊全、血漿利用率較高的領先血液製品生產企業之一，具備相關生產條件。

（文章來源：券商中國）