来源：长江商报

海尔集团出手，资产版图再扩容，将收获A股第五家上市公司。

2023年12月29日，上海莱士（002252.SZ）公告，海尔集团与医疗健康企业及血浆制品生产商基立福达成战略合作，海尔集团将以总价125亿元收购基立福所持有上海莱士血液制品股份有限公司20%股份，并获得26.58%的表决权，成为上海莱士控股股东。

海尔集团旗下有海尔智家、海尔生物、盈康生命、雷神科技4家A股公司，本次交易完成后，其将拥有5家A股公司。

2023年前三季度，上海莱士实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）17.88亿元，同比增长11.46%。

去年盈利或达20亿元，上海莱士为何要易主？这可能与基立福经营承压有关。2023年前三季度，基立福的净利润只有0.25亿元。

长江商报记者发现，尽管上海莱士的盈利能力较强，但海尔集团此次收购并非没有风险。

近年来，上海莱士激进并购，商誉高悬。截至2023年9月底，其账面商誉高达47.03亿元，加上联营企业GDS隐含商誉约为94.84亿元，合计达141.87亿元。

尽管不缺钱，但上海莱士回报股东并不积极。2008年上市以来，公司现金分红率整体上不到16%。

视觉中国图

年盈利近20亿仍被卖

中国血液制品龙头上海莱士宣告将易主。

根据公告，上海莱士的第一大股东基立福采取协议转让股权及委托表决权方式转让控制权。

具体为，基立福将其持有的上海莱士约13.29亿股股份，占公司总股本的20%，协议转让给海尔集团或其指定的关联方。同时，基立福将其持有的剩余公司约4.37亿股股份，占公司总股本的6.58%，对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使。

本次交易完成后，海尔集团或其指定关联方将合计控制上海莱士26.58%表决权。按照《战略合作及股份购买协议》完成董事会改组后，海尔集团或其指定关联方将成为上海莱士控股股东，海尔集团将成为上市公司实际控制人。

这次交易有一定幅度溢价。协议转让价格为9.405元/股，较2023年12月28日协议签署前一个交易日收盘价7.95元/股溢价约18.30%。

基立福所持上海莱士的股权是换来的。

2020年3月，上海莱士通过发行股份购买基立福持有的GDS合计45%股权事项完成，交易作价132.46亿元，基立福因此成为上海莱士重要股东。

2021年9月，在上海莱士原第一大股东科瑞天诚和莱士中国持有公司股份因质押多次被动减仓后，基立福被动成为公司第一大股东。

A股市场上有5家血液制品公司，上海莱士营收规模最大，被称为中国血液制品行业的“血王”。2022年及2023年前三季度，其营业收入分别为65.67亿元、59.35亿元，净利润分别为18.80亿元、17.88亿元，预计2023年的净利润接近20亿元。

一年盈利20亿元的公司，基立福为何要将其出售？

长江商报记者发现，近几年，基立福经营承压。

Wind数据显示，2017年至2020年，基立福的净利润分别为51.71亿元、46.82亿元、48.86亿元、49.64亿元。2021年、2022年，其净利润分别为13.20亿元、15.46亿元，均不足2020年的三分之一。2023年前三季度，其净利润只有0.25亿元。

而且，基立福也存在财务压力。截至2023年9月底，公司资产负债率为61.17%。

2023年2月，基立福宣布启动一项降本增效的变革措施，预计2023年成本节约约4亿欧元。

“血王”潜在的风险

虽然全年盈利在20亿元左右，但海尔集团收购上海莱士还是有风险的。

“血王”头衔主要源自并购。

2023年11月，上海莱士发布公告称，将以4.81亿元的对价收购血液制品企业广西冠峰95%的股权。

早在2014年，上海莱士便开始通过收购扩张。

2014年2月，上海莱士以18亿元价格收购血液制品企业邦和药业（后更名为“郑州莱士”）100%股权。当年12月，上海莱士再度通过定向增发的方式，作价47.58亿元获取了同路生物89.77%的股权。2016年，上海莱士通过子公司同路生物，以3.69亿元收购浙江海康90%股权。

最受市场关注的收购，是上海莱士2020年作价132.46亿元向基立福收购GDS45%股权，此前的收购计划是，收购其100%股权及另外一家公司，合计作价高达400亿元。但受多方面因素影响，只好退而求其次。

目前，上海莱士拥有上海、郑州、合肥、温州4个血液制品生产基地，拥有采血站42 家，是国内少数可以从血浆中提取六种组分的血液制品生产企业之一，是国内同行业中凝血因子类产品种类最为齐全的生产企业之一，也是国内少数能够出口血液制品的生产企业之一。

值得一提的是，上海莱士的营业收入对基立福存在依赖现象。

2022年，上海莱士白蛋白产品贡献64%的营业收入，其中进口白蛋白产品贡献41.63% 的营业收入。公司靠代理销售基立福白蛋白产品的交易金额为21.16亿元。

上海莱士最大的风险在于高额商誉。除了账面上的47.03亿元商誉外，公司还存在隐形商誉。

2020年，上海莱士收购GDS所产生的隐含商誉约为94.84亿元，公司对其按联营企业权益法核算，公司曾称，如果GDS出现商誉减值，公司按持股比例45%享有的净损益和净资产将随之调整。

基立福曾承诺，GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间累计EBITDA（税息折旧及摊销前利润）总额将不少于13亿美元。

本次股权转让，基立福再度对GDS进行业绩承诺，GDS在2024年1月1日至2028年12月31日期间累计EBITDA将不低于8.5亿美元。

其实，2023年前三季度，尽管上海莱士的净利润达到17.88亿元，同比实现了两位数增长，但是，第二、三季度，净利润分别为5.20亿元、5.49亿元，同比增幅仅为1.44%、1.08%，对应的季度营业收入增幅分别为14.28%、22.72%。

值得一提的是，上海莱士正在筹划4.81亿元收购广西冠峰，溢价率高达5倍，而广西冠峰尚处于亏损状态。

这，也是影响上海莱士经营业绩的一个变量。

2008年上市以来，上海莱士实现的净利润累计数达107.73亿元，但仅分红17.11亿元，分红率为15.88%。