來源：長江商報

海爾集團出手，資產版圖再擴容，將收穫A股第五家上市公司。

2023年12月29日，上海萊士（002252.SZ）公告，海爾集團與醫療健康企業及血漿製品生產商基立福達成戰略合作，海爾集團將以總價125億元收購基立福所持有上海萊士血液製品股份有限公司20%股份，並獲得26.58%的表決權，成爲上海萊士控股股東。

海爾集團旗下有海爾智家、海爾生物、盈康生命、雷神科技4家A股公司，本次交易完成後，其將擁有5家A股公司。

2023年前三季度，上海萊士實現歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）17.88億元，同比增長11.46%。

去年盈利或達20億元，上海萊士爲何要易主？這可能與基立福經營承壓有關。2023年前三季度，基立福的淨利潤只有0.25億元。

長江商報記者發現，儘管上海萊士的盈利能力較強，但海爾集團此次收購併非沒有風險。

近年來，上海萊士激進併購，商譽高懸。截至2023年9月底，其賬面商譽高達47.03億元，加上聯營企業GDS隱含商譽約爲94.84億元，合計達141.87億元。

儘管不缺錢，但上海萊士回報股東並不積極。2008年上市以來，公司現金分紅率整體上不到16%。

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年盈利近20億仍被賣

中國血液製品龍頭上海萊士宣告將易主。

根據公告，上海萊士的第一大股東基立福採取協議轉讓股權及委託表決權方式轉讓控制權。

具體爲，基立福將其持有的上海萊士約13.29億股股份，佔公司總股本的20%，協議轉讓給海爾集團或其指定的關聯方。同時，基立福將其持有的剩餘公司約4.37億股股份，佔公司總股本的6.58%，對應的表決權委託予海爾集團或其指定關聯方行使。

本次交易完成後，海爾集團或其指定關聯方將合計控制上海萊士26.58%表決權。按照《戰略合作及股份購買協議》完成董事會改組後，海爾集團或其指定關聯方將成爲上海萊士控股股東，海爾集團將成爲上市公司實際控制人。

這次交易有一定幅度溢價。協議轉讓價格爲9.405元/股，較2023年12月28日協議簽署前一個交易日收盤價7.95元/股溢價約18.30%。

基立福所持上海萊士的股權是換來的。

2020年3月，上海萊士通過發行股份購買基立福持有的GDS合計45%股權事項完成，交易作價132.46億元，基立福因此成爲上海萊士重要股東。

2021年9月，在上海萊士原第一大股東科瑞天誠和萊士中國持有公司股份因質押多次被動減倉後，基立福被動成爲公司第一大股東。

A股市場上有5家血液製品公司，上海萊士營收規模最大，被稱爲中國血液製品行業的“血王”。2022年及2023年前三季度，其營業收入分別爲65.67億元、59.35億元，淨利潤分別爲18.80億元、17.88億元，預計2023年的淨利潤接近20億元。

一年盈利20億元的公司，基立福爲何要將其出售？

長江商報記者發現，近幾年，基立福經營承壓。

Wind數據顯示，2017年至2020年，基立福的淨利潤分別爲51.71億元、46.82億元、48.86億元、49.64億元。2021年、2022年，其淨利潤分別爲13.20億元、15.46億元，均不足2020年的三分之一。2023年前三季度，其淨利潤只有0.25億元。

而且，基立福也存在財務壓力。截至2023年9月底，公司資產負債率爲61.17%。

2023年2月，基立福宣佈啓動一項降本增效的變革措施，預計2023年成本節約約4億歐元。

“血王”潛在的風險

雖然全年盈利在20億元左右，但海爾集團收購上海萊士還是有風險的。

“血王”頭銜主要源自併購。

2023年11月，上海萊士發佈公告稱，將以4.81億元的對價收購血液製品企業廣西冠峯95%的股權。

早在2014年，上海萊士便開始通過收購擴張。

2014年2月，上海萊士以18億元價格收購血液製品企業邦和藥業（後更名爲“鄭州萊士”）100%股權。當年12月，上海萊士再度通過定向增發的方式，作價47.58億元獲取了同路生物89.77%的股權。2016年，上海萊士通過子公司同路生物，以3.69億元收購浙江海康90%股權。

最受市場關注的收購，是上海萊士2020年作價132.46億元向基立福收購GDS45%股權，此前的收購計劃是，收購其100%股權及另外一家公司，合計作價高達400億元。但受多方面因素影響，只好退而求其次。

目前，上海萊士擁有上海、鄭州、合肥、溫州4個血液製品生產基地，擁有采血站42 家，是國內少數可以從血漿中提取六種組分的血液製品生產企業之一，是國內同行業中凝血因子類產品種類最爲齊全的生產企業之一，也是國內少數能夠出口血液製品的生產企業之一。

值得一提的是，上海萊士的營業收入對基立福存在依賴現象。

2022年，上海萊士白蛋白產品貢獻64%的營業收入，其中進口白蛋白產品貢獻41.63% 的營業收入。公司靠代理銷售基立福白蛋白產品的交易金額爲21.16億元。

上海萊士最大的風險在於高額商譽。除了賬面上的47.03億元商譽外，公司還存在隱形商譽。

2020年，上海萊士收購GDS所產生的隱含商譽約爲94.84億元，公司對其按聯營企業權益法覈算，公司曾稱，如果GDS出現商譽減值，公司按持股比例45%享有的淨損益和淨資產將隨之調整。

基立福曾承諾，GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期間累計EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤）總額將不少於13億美元。

本次股權轉讓，基立福再度對GDS進行業績承諾，GDS在2024年1月1日至2028年12月31日期間累計EBITDA將不低於8.5億美元。

其實，2023年前三季度，儘管上海萊士的淨利潤達到17.88億元，同比實現了兩位數增長，但是，第二、三季度，淨利潤分別爲5.20億元、5.49億元，同比增幅僅爲1.44%、1.08%，對應的季度營業收入增幅分別爲14.28%、22.72%。

值得一提的是，上海萊士正在籌劃4.81億元收購廣西冠峯，溢價率高達5倍，而廣西冠峯尚處於虧損狀態。

這，也是影響上海萊士經營業績的一個變量。

2008年上市以來，上海萊士實現的淨利潤累計數達107.73億元，但僅分紅17.11億元，分紅率爲15.88%。