來源:北京商報

曾被A股上市公司萬盛股份(603010)收購未果的硅谷數模(蘇州)半導體股份有限公司(以下簡稱“硅數股份”)如今正在獨立闖關科創板。上交所官網顯示,硅數股份科創板IPO近日對外披露首輪問詢回覆。回顧多年前失敗的這次重組,硅數股份和萬盛股份一些特別的聯繫也被擺在臺前。在重組過程中,硅數股份終止了研發小屏AMOLED driver相關項目(以下簡稱“A項目”),而該項目團隊在遭硅數股份遣散後,由萬盛股份承接,並新設立公司昇顯微電子(蘇州)股份有限公司(以下簡稱“昇顯微”),上述情形涉及到的相關問題,還需要硅數股份進行進一步說明。

曾被萬盛股份收購未果

硅數股份曾與萬盛股份有一段不得不說的往事。

招股書顯示,硅數股份是一家提供高性能數模混合芯片的企業,已建立以顯示主控芯片、高速智能互聯芯片爲主要產品的集成電路芯片研發與銷售業務,以及爲國際知名半導體廠商提供IP授權及芯片設計服務業務。

早在2016年底,硅數股份曾被萬盛股份看中,彼時,萬盛股份擬以發行股份方式,作價37.5億元購買嘉興海大、集成電路基金等7名股東持有的匠芯知本100%股權,匠芯知本系爲收購硅數股份前身硅數有限而專門設立的收購主體。

自此,萬盛股份開啓了漫長的重組之路,期間將交易金額下調至30億元。在歷經時長逾兩年的籌劃後,2019年3月,上述重組事項以失利告終。

投融資專家許小恆表示,如重組歷時較長,市場情況及標的情況均可能發生較大變化,會對重組事項造成重要影響。

針對上述重組事項,在首輪問詢中,上交所要求硅數股份說明與萬盛股份重組終止的具體原因、相關決策程序履行情況、相關影響因素是否已經消除,公司的原實際控制人出售控制權的商業目的及主要考慮,前次交易預案的估值等信息披露與本次申報材料是否存在重大差異,公司是否存在不滿足發行上市條件的情形。

此外,在重組終止後,2019年8月,萬盛股份與嘉興海大簽署了《股權轉讓協議》,約定以自有資金1億元受讓嘉興海大持有的硅數股份不超過2.18%的股權,並於2019年9月支付股權轉讓款;直至2021年1月,前述股權轉讓才完成工商變更登記。

這一情況也受到了上交所的關注,上交所要求硅數股份說明萬盛股份於2019年轉款,公司2021年1月才進行工商變更登記的合理性,是否存在特殊利益安排。

剝離項目被萬盛股份承接

值得注意的是,在重組過程中,硅數股份終止了A項目並遣散項目團隊,而這一項目被萬盛股份等投資人承接,並新設立公司昇顯微。

據瞭解,2016年起,硅數股份嘗試開發其他方面的產品線,其中包括以手機爲主要應用的A項目的研發工作。2018年,硅數股份決定解散A項目團隊,剝離A項目。

根據萬盛股份於2018年9月10日披露的公告,萬盛股份與林越飛、李芳、李宇崇、項雪松、秦良於2018年9月9日簽署了《合資協議》,擬在蘇州共同投資設立昇顯微,其中萬盛股份出資比例爲59%。值得一提的是,38名硅數股份前員工,從公司離職後入職昇顯微,其中包括35名A項目團隊人員、2名管理人員和1名工程師。隨後,萬盛股份於2020年,將持有的昇顯微59%的股權轉讓給萬盛股份實控人高獻國。

針對剝離A項目的原因,硅數股份表示,剝離A項目之時,受內外部因素影響,公司賬面營運資金緊張,由於中屏領域AMOLED尚未產生足夠市場需求,且A項目未能實現流片成功,預計幾年內將持續加大現金流出,無法爲彼時的硅數有限帶來盈利。爲縮減開支、專注主業發展,硅數有限時任經營管理層決定解散A項目團隊。鑑於有資金方提出願意接收擬停止的A項目,並支付公司已投入的成本,考慮該安排能夠有效改善公司的現金流狀況,避免因解散A項目團隊而需向員工支付的離職補償金,2018年下半年,硅數有限正式決定剝離A項目。

針對這一情況,上交所要求硅數股份說明昇顯微相關人員承接、股權轉讓與萬盛股份收購(並終止)硅數有限是否系一攬子安排,是否存在特殊利益約定等問題。

與昇顯微存在關聯交易

此外,報告期內,硅數股份還與昇顯微存在關聯交易。

2020—2022年,硅數股份對昇顯微的應收賬款分別爲714.46萬元、761.45萬元和35.79萬元,系向昇顯微進行IP授權產生,其他應收款分別爲23.43萬元、16.58萬元和0,係爲其代墊費用產生。

具體來看,2018年12月20日,硅數股份子公司硅數美國與昇顯微簽署《技術許可協議》,雙方約定,硅數美國將自有的5項非專利技術授權昇顯微使用,授權技術的許可使用費爲100萬美元,同時,昇顯微應根據產品使用授權技術的情況支付特許權使用費。2020—2022年,上述交易產生的特許權使用費分別爲1.61萬元、95.5萬元、140.03萬元。

此外,2020—2021年,硅數股份爲昇顯微代墊費用分別爲44.88萬元、6.46萬元。

對此,上交所要求硅數股份說明公司與昇顯微的關聯交易的具體內容、權利義務約定,關聯交易的必要性、合理性、定價公允性;公司爲其代墊費用的合理性、資金的最終去向及還款資金來源等。

北京師範大學政府管理研究院副院長、產業經濟研究中心主任宋向清表示,在關聯交易過程中,可能會出現不規範、不合理,甚至違法的現象,涉及到關聯方利益輸送、財務監督信息披露問題、少數股東權益保護等一系列問題,因此會在IPO審查過程中被重點關注。

針對公司相關問題,北京商報記者向硅數股份方面發去採訪函,不過截至記者發稿,未收到公司回覆。

北京商報記者 丁寧

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