每經記者 陳浩    每經編輯 楊夏    

1月11日，啓迪藥業（SZ000590，股價9.15元，市值22億元）發佈公告稱，公司召開第十屆董事會臨時會議，審議通過了《關於收購武漢名實藥業股份有限公司55%股權的議案》，公司擬以現金1.41億元的對價收購轉讓方談運良、王中持有的武漢名實藥業股份有限公司（以下簡稱名實藥業）55%股權。公司稱，該次交易不構成重大資產重組，但還須提交公司股東大會審議。

值得注意的是，雖然前述議案獲得了啓迪藥業董事會審議通過，但公司董事倪小橋、唐婷、雷振華均對議案投下了反對票，主要理由爲標的企業缺乏主打產品，未來市場核心競爭力弱。記者注意到，衡陽國資現爲公司第二和第三大股東，倪小橋、唐婷具有衡陽國資方背景，雷振華爲獨立董事。

擬1.41億元收購名實藥業55%股權

啓迪藥業主營醫藥製造業，目前產品涵蓋中藥、化藥、保健食品三大板塊，其中中藥業務爲公司提供了大部分的營收來源。近年來，公司業績較爲低迷，2020年至2022年，公司歸母淨利潤分別爲2272萬元、3544萬元、1815萬元。2023年前三季度，公司實現營收2.75億元，同比上漲16.10%，歸母淨利潤爲643萬元，同比下降59.04%。

啓迪藥業1月11日發佈的公告顯示，公司擬與名實藥業的兩名股東談運良、王中及名實藥業簽署《股份轉讓協議》，擬以現金1.41億元的對價收購談運良、王中持有的名實藥業55%股權。公告顯示，談運良爲名實藥業的控股股東，持有名實藥業84.7630%的股權，王中持有名實藥業15.2370%的股權。

公告顯示，根據北京中天華資產評估有限公司出具的《評估報告》，名實藥業100%股權收益法評估價值爲2.6億元，經各方協商確定，啓迪藥業受讓談運良、王中持有的名實藥業55%股權的對價爲1.41億元。

公告顯示，名實藥業成立於2005年，註冊資本4430萬元，公司擁有土地約60畝，共有三個生產車間，分別爲固體制劑車間、中藥材處理車間和凍乾粉及無菌製劑車。此外，名實藥業共計持有3箇中藥批文，分別爲養血榮發顆粒、肝泰顆粒和胃靈顆粒；名實藥業全資子公司武漢名實生物醫藥科技有限公司持有13個國產保健食品註冊證、8個國產保健食品備案憑證、3個國產特殊用途化妝品批件及1個醫療器械註冊證。

財務方面，公告顯示，根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）的《審計報告》，2022年及2023年1—8月，名實藥業營收分別爲9631萬元、6759萬元，淨利潤分別爲1314萬元、1342萬元。

“本次公司受讓名實藥業55%股權後，通過本次收購，上市公司將產品線延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利於化解上市公司產品單一的經營風險，豐富上市公司產品線，實現雙方銷售渠道的互補，增厚上市公司經營護城河。”啓迪藥業表示。

標的企業缺乏核心競爭力？3名董事投下反對票

值得注意的是，在對該收購議案的董事會投票中，有4票贊成、3票反對。其中，董事倪小橋、唐婷對議案投反對票的理由爲：標的企業缺主打產品，未來市場核心競爭力弱；目前經濟下行、市場環境低迷，國家對保健品管控將越來越嚴，市場也隨之將越縮越小，當下投資以生產保健品爲主的企業，面臨風險大；收購對價過高、業績承諾不合理、股權轉讓協議部分條款存在風險。

董事雷振華投反對票的理由爲：本人認爲名實藥業目前佔收入比重大的產品王琦膏方屬於委託加工產品，不屬於自有知識產權的產品，收購後很難掌握這種合作機制的控制權；同時，名實藥業自有產品在一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。

業績承諾方面，公告顯示，本次股份轉讓業績承諾期間爲2024年、2025年、2026年，名實藥業承諾淨利潤分別爲2200萬元、2530萬元和2640萬元。

截至2023年三季度末，啓迪科技服務有限公司（以下簡稱啓迪科服）持有啓迪藥業29.41%股權，爲上市公司控股股東，但所持股權已全部被凍結；衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司（以下簡稱衡陽弘湘）持有啓迪藥業10.90%股權，衡陽市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱衡陽國資委）持有啓迪藥業5.84%股權。衡陽弘湘由衡陽國資委間接100%持股，二者爲一致行動人。

記者注意到，此次投反對票的董事倪小橋、唐婷具有衡陽國資背景。公告顯示，倪小橋歷任衡陽市國資委黨委委員、副主任，唐婷歷任衡陽市國資委審計科主任科員、科長。另一名投反對票的獨董雷振華現爲南華大學經濟管理與法學學院教授。

此外，啓迪藥業在2023年12月23日發佈公告稱，公司控股股東啓迪科服持有的1022萬股（佔公司總股本比例4.27%）公司股票已被司法拍賣，其被拍賣的股票被分成四筆，競得人分別爲北京華清投資有限公司（以下簡稱華清投資）和衡陽弘湘。華清投資和啓迪科服是一致行動人。

公告顯示，本次司法拍賣事項完成並股權變更過戶後，控股股東啓迪科服及其一致行動人華清投資合計持有上市公司股份比例爲27.04%，衡陽弘湘及其一致行動人衡陽國資委合計持有上市公司股份比例爲19.11%。

1月12日上午，爲進一步瞭解情況，記者試圖採訪啓迪藥業，多次撥打公司證券部門電話，但未能接通。