來源：長江商報

手頭並不寬裕的情況下，啓迪藥業依然堅持高溢價收購。

1月12日，啓迪藥業（000590.SZ）公告顯示，公司擬以現金人民幣1.41億元的對價，收購名實藥業55%股權。

在董事會臨時會議上，啓迪藥業三位董事倪小橋、唐婷和雷振華公開投出了反對票。其中，倪小橋還是副董事長、黨委書記，爲公司“二把手”。

倪小橋、唐婷認爲，名實藥業缺主打產品，未來市場核心競爭力弱。雷振華也給出了類似的觀點，認爲標的目前佔收入比重大的產品王琦膏方屬於委託加工產品，不屬於自有知識產權的產品，收購後很難掌握這種合作機制的控制權。

需要注意的是，經評估，名實藥業淨資產價值2.6億元，評估增值2.08億元，增值率高達400.72%。

當前，啓迪藥業業績並不理想，公司2023年前三季度淨利潤僅643.01萬元，同比下滑59.04%。其中，第二季度和第三季度，公司淨利潤分別爲-20.23萬元和4.76萬元。

而且，截至2023年三季度末，啓迪藥業貨幣資金達1.56億元，而短期借款和長期借款分別爲500萬元和9000萬元。

在收購的同時，1月12日，啓迪藥業還公告稱，擬向啓迪化工（醫藥）科技園項目增加投資5326.75萬元，投資2768.71萬元建設工業旅遊景區項目。

顯然，這些開支讓啓迪藥業手上的現金更加捉襟見肘，而且高溢價的收購又存在巨大風險，公司本不樂觀的前景，又蒙上了一層迷霧。

三位董事公開反對收購

一起看似普通的收購，遭到啓迪藥業三位董事公開反對。

1月12日，啓迪藥業發佈公告顯示，公司與武漢名實藥業股份有限公司（簡稱“名實藥業”）的兩名股東談運良和王中及名實藥業擬簽署《股份轉讓協議》，公司擬以現金人民幣1.4135億元的對價收購轉讓方持有的名實藥業55%股權。

公告顯示，名實藥業成立於2005年12月，經營範圍包括片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑（水丸、濃縮丸）的生產、銷售等。

目前，談運良爲名實藥業的控股股東，持有標的公司84.763%的股權；王中持有標的公司15.237%的股權。

啓迪藥業表示，本次公司受讓名實藥業55%股權後，將產品線延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利於化解上市公司產品單一的經營風險，豐富上市公司產品線，實現雙方銷售渠道的互補，增厚上市公司經營護城河。收購事項符合國家產業政策導向與可持續發展戰略，符合公司的戰略發展規劃。

然而，對於這起收購，啓迪藥業三位董事倪小橋、唐婷和雷振華投下了反對票。

2023年半年報顯示，除了擔任啓迪藥業董事外，倪小橋還是副董事長、黨委書記，爲公司“二把手”；唐婷是公司副總裁、財務總監，高管排名中列第四。同時，雷振華爲公司獨立董事。

當前，啓迪藥業一共有7位董事（含3位獨立董事），公司董事長爲焦祺森。

倪小橋和唐婷表示，名實藥業缺主打產品，未來市場核心競爭力弱；目前經濟下行、市場環境低迷，國家對保健品管控將越來越嚴，市場也隨之將越縮越小，當下投資以生產保健品爲主的企業，面臨風險大。

雷振華則表示，通過閱讀啓迪藥業集團股份有限公司收購名實藥業55%股權的相關材料，結合專業判斷，本人認爲名實藥業目前佔收入比重大的產品王琦膏方屬於委託加工產品，不屬於自有知識產權的產品，收購後很難掌握這種合作機制的控制權。

不僅如此，雷振華還認爲，名實藥業自有產品在一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。

公告顯示，名實藥業共計持有3箇中藥批文，分別爲養血榮發顆粒、肝泰顆粒和胃靈顆粒。

同時，名實藥業全資子公司武漢名實生物醫藥科技有限公司（簡稱“名實科技”）持有13個國產保健食品註冊證、8個國產保健食品備案憑證、3個國產特殊用途化妝品批件及1個醫療器械註冊證。

數據顯示，2022年和2023年前8月，名實藥業營業收入分別爲9630.5萬元和6758.89萬元，淨利潤分別爲1313.87萬元和1341.56萬元。

去年前三季淨利大降59.04%

名實藥業的高溢價，也是啓迪藥業董事極力反對的重要理由。

倪小橋和唐婷認爲，收購對價過高、業績承諾不合理、股權轉讓協議部分條款存在風險。

公告顯示，按照收益法評估結果，名實藥業在評估基準日2023年8月31日的淨資產賬面值爲5192.50萬元，股東全部權益資本價值（淨資產價值）爲2.6億元，評估增值2.08億元，增值率400.72%。

業績承諾方面，交易方承諾，2024年至2026年，名實藥業扣除非經常性損益前（後）孰低的歸屬於母公司所有者的淨利潤數額分別不低於2200萬元、2530萬元和2640萬元。

至於“股權轉讓協議部分條款存在風險”的說法，啓迪藥業公告中未列出倪小橋和唐婷給出的具體理由。

最終，啓迪藥業第十屆董事會臨時會議上，還是以4票贊成、3票反對、0票棄權通過了《關於收購武漢名實藥業股份有限公司55%股權的議案》。

實際上，啓迪藥業近年來的業績並不理想。

啓迪藥業是湖南省主要的醫藥企業之一，歷經半個多世紀的積累和發展，公司產品涵蓋中藥、化藥、保健食品三大板塊，擁有現代化的綠色智能製造生產線和檢驗檢測設備，現有口服液、片劑、丸劑、口服溶液劑、顆粒劑、原料藥等劑型，擁有多項專利。

2022年，啓迪藥業實現營業收入3.51億元，同比增長16.54%；淨利潤1814.59萬元，同比下滑48.8%，出現收入增長利潤反降的尷尬。

2023年前三季度，啓迪藥業實現營業收入2.75億，同比增長16.1%；淨利潤643.01萬元，同比下滑59.04%。其中，第二季度和第三季度，公司淨利潤分別爲-20.23萬元和4.76萬元。

而且，啓迪藥業的賬面資金並不富裕，截至2023年三季度末，公司貨幣資金達1.56億元，而短期借款和長期借款分別爲500萬元和9000萬元。

在發佈收購公告的同時，啓迪藥業還擬新建兩大項目。

1月12日，啓迪藥業發佈公告顯示，2019年10月，公司決定以自有資金及自籌資金投資9956.59萬元建設古漢醫藥科技園項目（現更名爲：“啓迪化工（醫藥）科技園項目”）。由於項目建築面積增加，建築標準提高，建設難度大於預計等原因，其審覈確認的項目設計概算爲1.53億元。因此，爲保障項目建設順利推進，擬在項目原總投資計劃的基礎上，按照設計概算金額增加投資5326.75萬元。

同日，啓迪藥業還同意公司全資子公司古漢中藥有限公司投資建設工業旅遊景區項目，預計投資總額爲2768.71萬元。