界面新聞記者 | 牛其昌

北摩高科（002985.SZ）子公司陷對賭協議羅生門，分拆上市又陷入僵局，少數股東最終選擇與其分道揚鑣。

1月14日晚間，北摩高科發佈關於控股子公司減資公告稱，根據實際經營情況及未來戰略發展規劃，同意蘇州漢虎創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“蘇州漢虎”）、珠海漢虎叄號投資合夥企業（有限合夥）（下稱“珠海漢虎”）分別減少對北京京瀚禹電子工程技術有限公司（下稱“京瀚禹”）的出資額2142.86萬元、1857.14萬元。

據悉，本次減資的對價按照2021年12月蘇州漢虎、珠海漢虎對京瀚禹增資時的原始投資款金額計算，蘇州漢虎減少對京瀚禹的出資2142.86萬元的對價爲3億元，珠海漢虎減少對京瀚禹的出資1857.14萬元的對價爲2.6億元。

界面新聞注意到，本次減資之後，北摩高科持有京瀚禹的比例由45.90%進一步提升至51.00%，而京瀚禹創始人閻月亮的持股比例也由30.78%上升至34.20%。

北摩高科表示，本次京瀚禹減資系基於公司戰略及經營發展的實際情況、少數股東資金規劃等方面的審慎決定。減資完成後，公司在京瀚禹的持股比例將得到進一步提升，京瀚禹仍爲公司的控股子公司，不會導致公司合併報表範圍發生變化，本次減資對公司的財務狀況和經營成果亦不構成重大影響，不會損害公司及公司全體股東的利益。

北摩高科持有京瀚禹的比例提升至51.00%。來源：公告

界面新聞此前報道，2020年9月1日，北摩高科與閻月亮簽訂股權轉讓協議，決定以3.76億元現金對價，收購閻月亮持有的京瀚禹51%股權。據閻月亮反映，其帶領的經營團隊在超額完成對賭協議的情況下，由於向北摩高科討要1.2億元超額業績獎金無果，導致雙方出現裂痕，進而引發北摩高科總經理張天闖等人打砸公司大門，並盜取公司公章。

根據京瀚禹前總經理助理張禹（即閻月亮之子）提供的一份《業績承諾及補償協議》，甲方北摩高科實控人王淑敏和乙方1閻月亮約定，京瀚禹2020年、2021年、2022年、2023年扣除非經常性損益後的稅後淨利潤分別爲7500萬元、8600萬元、10000萬元、11500萬元，即稅後淨利潤總額37600萬元。

爲保障閻月亮履約上述業績承諾，協議中約定“北摩高科應向閻月亮支付的股權轉讓款中的8000萬元暫不支付，作爲履約保證金”，“若業績達不到承諾金額37600萬元，達不到部分將從履約保證金中扣除，歸北摩高科所有”。

相反，如果業績超出承諾，閻月亮有權提請北摩高科召開標的公司股東會，將超額業績的40%以獎金的形式分三年獎勵給標的公司管理團隊，相關稅費由管理團隊承擔。

據張禹測算，截至2023年6月，京瀚禹累計實現稅後淨利潤約61300萬元。基於彼時對2023年全年業績的預測，預計共將完成業績承諾的192%，按照上述對賭協議，管理團隊應獲業績獎金11800萬元。

然而，北摩高科堅稱並不存在所謂的“對賭協議”。

北摩高科此前回應界面新聞稱，公司從未與閻月亮簽訂過任何業績承諾及補償協議，搶奪公章事件起因系閻月亮一方拒不配合交接工作。

2023年12月29日，北摩高科再次發佈公告澄清，“北摩高科及其實際控制人王淑敏均未與閻月亮就2020年9月收購京瀚禹控股權事項簽訂任何對賭協議，媒體發佈的《業績承諾及補償協議》（又稱“對賭協議”），並不屬實。”

北摩高科收購京瀚禹時究竟是否與閻月亮簽訂過對賭協議，雙方如今各執一詞，陷入“羅生門”。

暫且不論是否存在對賭協議，但可以肯定的是，在收購之初，北摩高科就有將京瀚禹分拆上市想法。

在收購一年多後，也就是2022年1月25日，北摩高科正式宣佈啓動分拆京瀚禹至境內證券交易所上市的前期籌備工作。

正是此期間，2021年12月，蘇州漢虎和珠海漢虎分別以3億元和2.6億元向京瀚禹以現金方式增資，增資後分別持有京瀚禹 5.36%、4.64%股權。也就是說，京瀚禹的估值彼時已達到56億元，遠遠超過一年前北摩高科收購時的估值。

但時至今日，隨着北摩高科與子公司創始人之間關係進一步惡化，分拆上市再無下文，兩名少數股東也選擇在此時退出。

談及京瀚禹的上市計劃，北摩高科此前對界面新聞回應稱，京瀚禹的生產經營情況正常，核心團隊穩定，京瀚禹上市進程以公司後續披露的公告爲準。

來源：公告

不得不說，對於北摩高科來說，收購京瀚禹確實是一筆超值買賣。據界面新聞統計，收購三年多以來，京瀚禹累計已爲上市公司貢獻淨利潤2.63億元，相當於收購對價的70%。

不過從2023年前三季度來看，京瀚禹的業績有下滑趨勢，前三季度實現營業收入2.77億元，淨利潤8248.54萬元，較2022年全年水平還有很大差距。

北摩高科在2023年半年報中表示，“檢測試驗業務收入下滑的主要原因爲子公司京瀚禹下游客戶採購計劃的階段性調整和所處的電子元器件檢測行業市場的景氣度變化”。

從二級市場來看，北摩高科股價近日再創自上市之初以來的新低。截至1月12日收盤，北摩高科報32.05元/股，較2022年1月時的高點累計跌幅超過65%。