来源：长江商报

手头并不宽裕的情况下，启迪药业依然坚持高溢价收购。

1月12日，启迪药业（000590.SZ）公告显示，公司拟以现金人民币1.41亿元的对价，收购名实药业55%股权。

在董事会临时会议上，启迪药业三位董事倪小桥、唐婷和雷振华公开投出了反对票。其中，倪小桥还是副董事长、党委书记，为公司“二把手”。

倪小桥、唐婷认为，名实药业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱。雷振华也给出了类似的观点，认为标的目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权。

需要注意的是，经评估，名实药业净资产价值2.6亿元，评估增值2.08亿元，增值率高达400.72%。

当前，启迪药业业绩并不理想，公司2023年前三季度净利润仅643.01万元，同比下滑59.04%。其中，第二季度和第三季度，公司净利润分别为-20.23万元和4.76万元。

而且，截至2023年三季度末，启迪药业货币资金达1.56亿元，而短期借款和长期借款分别为500万元和9000万元。

在收购的同时，1月12日，启迪药业还公告称，拟向启迪化工（医药）科技园项目增加投资5326.75万元，投资2768.71万元建设工业旅游景区项目。

显然，这些开支让启迪药业手上的现金更加捉襟见肘，而且高溢价的收购又存在巨大风险，公司本不乐观的前景，又蒙上了一层迷雾。

三位董事公开反对收购

一起看似普通的收购，遭到启迪药业三位董事公开反对。

1月12日，启迪药业发布公告显示，公司与武汉名实药业股份有限公司（简称“名实药业”）的两名股东谈运良和王中及名实药业拟签署《股份转让协议》，公司拟以现金人民币1.4135亿元的对价收购转让方持有的名实药业55%股权。

公告显示，名实药业成立于2005年12月，经营范围包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）的生产、销售等。

目前，谈运良为名实药业的控股股东，持有标的公司84.763%的股权；王中持有标的公司15.237%的股权。

启迪药业表示，本次公司受让名实药业55%股权后，将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补，增厚上市公司经营护城河。收购事项符合国家产业政策导向与可持续发展战略，符合公司的战略发展规划。

然而，对于这起收购，启迪药业三位董事倪小桥、唐婷和雷振华投下了反对票。

2023年半年报显示，除了担任启迪药业董事外，倪小桥还是副董事长、党委书记，为公司“二把手”；唐婷是公司副总裁、财务总监，高管排名中列第四。同时，雷振华为公司独立董事。

当前，启迪药业一共有7位董事（含3位独立董事），公司董事长为焦祺森。

倪小桥和唐婷表示，名实药业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大。

雷振华则表示，通过阅读启迪药业集团股份有限公司收购名实药业55%股权的相关材料，结合专业判断，本人认为名实药业目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权。

不仅如此，雷振华还认为，名实药业自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。

公告显示，名实药业共计持有3个中药批文，分别为养血荣发颗粒、肝泰颗粒和胃灵颗粒。

同时，名实药业全资子公司武汉名实生物医药科技有限公司（简称“名实科技”）持有13个国产保健食品注册证、8个国产保健食品备案凭证、3个国产特殊用途化妆品批件及1个医疗器械注册证。

数据显示，2022年和2023年前8月，名实药业营业收入分别为9630.5万元和6758.89万元，净利润分别为1313.87万元和1341.56万元。

去年前三季净利大降59.04%

名实药业的高溢价，也是启迪药业董事极力反对的重要理由。

倪小桥和唐婷认为，收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。

公告显示，按照收益法评估结果，名实药业在评估基准日2023年8月31日的净资产账面值为5192.50万元，股东全部权益资本价值（净资产价值）为2.6亿元，评估增值2.08亿元，增值率400.72%。

业绩承诺方面，交易方承诺，2024年至2026年，名实药业扣除非经常性损益前（后）孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于2200万元、2530万元和2640万元。

至于“股权转让协议部分条款存在风险”的说法，启迪药业公告中未列出倪小桥和唐婷给出的具体理由。

最终，启迪药业第十届董事会临时会议上，还是以4票赞成、3票反对、0票弃权通过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》。

实际上，启迪药业近年来的业绩并不理想。

启迪药业是湖南省主要的医药企业之一，历经半个多世纪的积累和发展，公司产品涵盖中药、化药、保健食品三大板块，拥有现代化的绿色智能制造生产线和检验检测设备，现有口服液、片剂、丸剂、口服溶液剂、颗粒剂、原料药等剂型，拥有多项专利。

2022年，启迪药业实现营业收入3.51亿元，同比增长16.54%；净利润1814.59万元，同比下滑48.8%，出现收入增长利润反降的尴尬。

2023年前三季度，启迪药业实现营业收入2.75亿，同比增长16.1%；净利润643.01万元，同比下滑59.04%。其中，第二季度和第三季度，公司净利润分别为-20.23万元和4.76万元。

而且，启迪药业的账面资金并不富裕，截至2023年三季度末，公司货币资金达1.56亿元，而短期借款和长期借款分别为500万元和9000万元。

在发布收购公告的同时，启迪药业还拟新建两大项目。

1月12日，启迪药业发布公告显示，2019年10月，公司决定以自有资金及自筹资金投资9956.59万元建设古汉医药科技园项目（现更名为：“启迪化工（医药）科技园项目”）。由于项目建筑面积增加，建筑标准提高，建设难度大于预计等原因，其审核确认的项目设计概算为1.53亿元。因此，为保障项目建设顺利推进，拟在项目原总投资计划的基础上，按照设计概算金额增加投资5326.75万元。

同日，启迪药业还同意公司全资子公司古汉中药有限公司投资建设工业旅游景区项目，预计投资总额为2768.71万元