擬出售子公司股權回籠資金美爾雅轉型之路何去何從

轉型破局之路漫漫。

作者丨丁琬瓔

思維財經&投資者網出品丨ID：touzizhebao

1月初，湖北美爾雅股份有限公司（以下簡稱“美爾雅”，605499.SH）發佈公告稱，擬將子公司青海衆友健康惠嘉醫藥連鎖有限公司（以下簡稱“青海衆友”）100%股權，轉讓給吉林省智瑜科技有限公司，交易價格1億元。

美爾雅表示，本本次交易有利於盤活公司存量資產，有效回籠資金，提高資產運營效率，對公司正常經營不存在不利影響。

值得一提的是，本次出售距離其收購僅3年，相對於此前收購價2.3億元，“高買低賣”的操作引發市場關注。

“高買低賣”惹關注

1月2日晚間，美爾雅發佈關於出售資產的公告顯示，公司擬將持有的青海衆友健康惠嘉醫藥連鎖有限公司（以下簡稱“青海衆友”）100%股權轉讓給吉林省智瑜科技有限公司（以下簡稱“智瑜科技”），交易價格爲1億元。

2020年12月2日，美爾雅披露公告稱，擬斥資2.3億元收購甘肅衆友健康醫藥股份有限公司（以下簡稱“衆友股份”）持有的青海衆友100%股權。據瞭解，截至2020年6月30日，青海衆友淨資產爲4261.21萬元，上述交易定價高於其淨資產數倍。

彼時，美爾雅表示，一方面，青海衆友是青海省藥品零售行業的知名企業，在當地有較好的經營基礎，持續經營能力強；另一方面，定價參考同行企業，無論在靜態市盈率或動態市盈率方面，青海衆友均低於醫藥連鎖行業上市公司股權收購的平均值。

資料顯示，青海衆友成立於2002年4月，是一家藥品連鎖企業。截至2020年6月30日，青海衆友共有連鎖直營店48家，其中40家分佈於西寧市內四區三縣，8家分佈於海東市平安、樂都、互助等區縣。

而距離收購僅三年左右，美爾雅如今將青海衆友以1億元的價格賣出。“高買低賣”的操作引發市場關注。

值得一提的是，2020年美爾雅收購青海衆友時對比同行來進行估值，而2024年出售該資產時則採用收益法，爲何同一資產兩次交易採用兩種方法定價？

對此，美爾雅解釋稱，收購時因爲青海衆友是盈利狀態，所以就參考同行，而此次賣出則因爲青海衆友已經虧損。

剝離醫藥業務

對於出售醫藥公司青海衆友股份，美爾雅表示，本次交易是基於公司自身經營發展需要，經交易各方及相關方友好協商決定。有利於公司優化資產結構和提升資產使用效率，增加現金流入，符合公司整體發展戰略的需要。同時，美爾雅認爲，本次交易有利於盤活公司存量資產，有效回籠資金，提高資產運營效率，對公司正常經營不存在不利影響。

上述公告顯示，青海衆友2002年4月成立，經營範圍包括藥品零售；道路貨物運輸（不含危險貨物）等。2022年和2023年前10月，青海衆友營業收入分別爲1.09億元和8689.19萬元，淨利潤分別爲-485.82萬元和-923.2萬元，處於虧損狀態。

《資產評估報告》顯示，惠嘉醫藥評估值爲9865.38萬元。美爾雅介紹，經交易雙方協商，確定本次交易價格爲1億元。

值得一提的是，截至2023年10月末，惠嘉醫藥淨資產僅4613.73萬元，這也表示，由此計算，其溢價率超過了一倍。

對此，美爾雅解釋稱，採用資產基礎法得出的惠嘉醫藥評估結果爲3737.66萬元，收益法評估結果比資產基礎法高6127.72萬元，差異比例是163.95%。美爾雅表示，兩種評估方法估算出的評估結果對企業價值內涵對象解釋不同，通常情況下，企業擁有的品牌優勢及商譽等無形資源難以全部在資產基礎法評估結果中反映。

公開信息顯示，此次交易的收購方智瑜科技成立於2020年10月，註冊資本僅100萬元，公司的經營範圍包括科技交流和推廣服務；科技諮詢、服務；企業管理服務；企業管理信息諮詢，企業管理諮詢，企業形象及營銷策劃與人員拓展訓練，會議及展覽展示服務等。不難看出，智瑜科技與醫藥行業沒有直接關聯。

智瑜科技法定代表人和持股51%股東張少權，同時擔任吉林省申遠醫藥有限責任公司、廣州九九沁心健康產業科技有限公司、吉林省瑞和天成投資中心（有限合夥）等公司法定代表人。

美爾雅介紹，公司已對受讓方的財務資金狀況和資信情況進行了評估，認爲受讓方對本次交易標的有足夠的支付能力，且公司在收到支付款項後分批次進行惠嘉醫藥的工商變更，因此後續款項收回的或有風險較小。

此外，公告還顯示，截至公告披露日，青海衆友尚欠美爾雅借款本金餘額爲1460萬元。根據公司與惠嘉醫藥的約定，惠嘉醫藥將在2024年2月開始逐月向公司進行還款，並不晚於2024年12月31日前完成全部本金及利息的支付。

根據過往公告，2019年，青海衆友營業總收入爲1.77億元，營業利潤2052萬元，實現淨利潤爲1554萬元；受國內公共衛生事件影響，2020年1月至6月青海衆友營業總收入達1.01億元，營業利潤1107.98萬元，淨利潤爲821.41萬元。在未來業績上，公司與衆友股份簽訂業績承諾及補償條款。據悉，青海衆友2020年度、2021年度和2022年度的扣除非經常損益後歸屬於母公司淨利潤分別不低於1500萬元、1650萬元和1800萬元。

公司收購完成後，青海衆友僅完成了2020年的業績承諾，2021年及2022年均未達標，三年業績承諾期爲公司累計貢獻稅後淨利潤僅爲586.67萬元。對此，美爾雅解釋稱，連鎖藥店收入下降的主要影響因素是國內公共衛生事件爆發後，當地大量封路封店、加之藥店停售政策的實行，導致藥店客流量大幅下降，業績下滑。

由於青海衆友業績未達標，故觸發衆友股份對公司的補償條款。不過，由於衆友股份在2022年初開始經營困難，隨後進入破產重整階段，公司並未收到相關的業績補償。因此，2022年公司對青海衆友首次進行商譽減值，金額爲9947萬元。

謀求轉型背後

事實上，美爾雅在醫藥業務的跨界嘗試並不止於此。

2020年，美爾雅開始佈局醫療零售行業，除了以2.3億元收購青海衆友100%股權，同年7月11日，美爾雅擬以發行股份及支付現金方式購買甘肅衆友健康醫藥股份有限公司(以下簡稱“甘肅衆友”)50%股份，交易價格暫定爲15億元。

彼時，甘肅衆友線下藥店數量從2016年的1260家增至2020年超3500家，成爲西北地區銷售額最大、門店數最多的藥店龍頭，而美爾雅同年營收僅有3.39億元，引來上交所關注。

最終，美爾雅終止收購甘肅衆友50%股份，原因是甘肅衆友涉及子公司和門店衆多，分佈於全國多個地區，盈利能力、規範程度有所不同，導致擬收購的甘肅衆友資產範圍、交易作價、業績承諾等商務條款需要重新洽談溝通，但並未形成一致意見。

轉型醫藥公司的背後，是美爾雅主業面臨的困境。

官網顯示，美爾雅成立於1993年，於1997年上市，主營業務爲服裝、服飾類產品的研發、設計、生產和銷售；特種勞動防護用品的設計、開發、生產和銷售。公司的主要產品爲品牌男裝、品牌女裝、出口加工、酒店。

近年來，由於製衣成本上升，市場競爭激烈，美爾雅業績情況並不理想。

2020至2023年前三季度，其營收分別約爲3.39億元、4.86億元、4.32億元、3.23億元，分別同比增加-24.22%、43.26%、-11.1%、-3.62%。