科創板開市以來已累計披露350餘起資產交易，交易金額合計約578億元，整體表現活躍。目前已註冊生效的科創板併購重組案例中，不乏高科技企業併購的生動實踐。上海證券報記者梳理發現，從爲數不多的案例中已能看出監管層的鮮明導向，對科創領域產業併購的包容度和精準度日益提升。

◎記者 林淙

2024年以來，科創板公司併購重組步伐逐漸加快。近日，亞信安全披露了重大資產購買預案，這是繼1月9日普源精電發行股份購買資產預案之後科創板公司披露的又一併購重組案例。

上海證券報記者關注到，自2023年全面註冊制實施以來，科創板已有德馬科技、凌志軟件、炬光科技等多家公司實施併購重組；另有招商局集團戰略入股凱賽生物，積極佈局戰略性新興產業。隨着併購重組市場化改革新政頻出，科創板併購市場的交易活躍度已有升溫之勢。

政策暖風頻吹 合力用好新規

併購重組是科創公司加快技術突破、優化資源配置、賦能科技創新的重要方式。

2023年以來，中國證監會多次表態支持高質量產業併購，先後出臺定向可轉債重組規則、延長財務資料有效期，更明確提出要建立完善突破關鍵核心技術的科技型企業併購重組“綠色通道”，適當提高輕資產科技型企業重組的估值包容性，優化完善併購重組“小額快速”審覈機制等，展現出開放、包容的監管態度。

回顧2023年，科創板累計舉辦了4場併購重組座談會。上交所與來自投資機構、證券公司、上市公司的代表，交流了科創領域併購重組發展趨勢、最新監管政策以及相關意見建議，共同探討如何更好激發併購重組市場活力，發揮科創板“試驗田”功能。

記者瞭解到，此前市場對科創領域併購重組有關規則、政策的諸多誤解，都在座談會上得到了逐一回應和澄清。比如，全面註冊制後，對科創板併購重組標的的科創板定位，相關規則已較IPO標準作出不同規定，但部分經營主體誤解標的仍需滿足IPO科創屬性量化指標要求。相關監管人士表示，科創板公司併購標的不適用IPO階段科創屬性評價指標要求，而是強調標的資產應當符合科創板定位，即所屬行業應當與科創板上市公司處於同行業或者上下游，且與上市公司主營業務具有協同效應。

又如，業績承諾方面，現行規則僅要求，向控股股東、實控人及其控制的關聯方購買資產以及構成重組上市的，且採用基於未來收益預期方法評估作價的，需要強制設置業績承諾。除此之外，相關案例中的業績承諾均系併購雙方的市場化安排，並非來自監管要求。

除了上述座談會外，上交所近期還面向科創板上市公司開展了2期併購重組專題培訓，覆蓋上市公司約200家次。

此外，2024年開年，上交所專門發佈《科創板創新制度一本通》，詳盡概括了併購重組的制度特點和實踐案例，用通俗易懂的方式回應市場疑問和訴求，消解信息不對稱，幫助市場各方找準資源整合的突破點，提升服務精準度。

近期，上交所還將面向獨立財務顧問開展關於科創板公司併購重組的專題培訓，推動專業的市場機構向上市公司提供高質量併購重組服務。

併購步伐加快 導向愈發明晰

據上證報統計，科創板開市以來已累計披露350餘起資產交易，交易金額合計約578億元，整體表現活躍。目前已註冊生效的科創板併購重組案例中，不乏高科技企業併購的生動實踐。記者梳理發現，從爲數不多的案例中已能看出監管層的鮮明導向，對科創領域產業併購的包容度和精準度日益提升。

導向一，重點關注標的資產“持續經營能力”，突出科技含量。比如，2022年12月，皓元醫藥發行股份購買資產。重組標的報告期內利潤不高，但核心研發團隊深耕CMC業務領域18年，擁有多個GMP原料藥公斤級實驗室以及五個獨立的製劑D級潔淨車間。上述資產交易有利於上市公司獲取關鍵技術、拓展創新藥業務佈局，交易最終得以註冊實施。

全面註冊制下，重組規則修訂，將重點關注標的資產的“持續盈利能力”改爲“持續經營能力”。從相關落地案例可見，與科創企業的特點相適應，對於科創板併購標的資產的盈利性已非必要條件。

導向二，尊重市場商業判斷，對評估定價更爲包容。高科技企業通常具有研發投入大、成長性好、部分行業輕資產的特徵。比如，2022年7月，先惠技術重大資產購買交易中，按照收益法，標的公司淨資產評估價值爲16.4億元，增值率504.09%，增值率較高的主要原因是標的公司作爲長期紮根於動力電池結構件領域的供應商，科技創新積累深厚，未來收入可持續增長。

對於輕資產科技創新企業的估值增值率，監管層已經給予更高的包容度。對結合企業發展階段和行業特點，充分論述評估過程、依據以及定價公允性等重大方面的市場化併購，秉持以信息披露爲核心的審覈理念，對評估方法並無限制，對估值也不做簡單幹預。目前，科創板已完成的7單併購重組中，6單選用收益法和資產基礎法，1單選用市場法和收益法，平均溢價率爲417.23%。

導向三，鼓勵具有協同效應的產業併購，尊重公司“無形資產”的確認。比如，科創板首單重大資產重組——華興源創併購蘇州歐立通的交易方案中，前期評估中充分識別了標的公司專利與非專利技術等無形資產，減少了商譽確認金額，爲上市公司“輕裝上陣”打下良好基礎。併購後，華興源創穫得標的公司在可穿戴電子產品等消費電子終端組裝測試領域的產業基礎、技術儲備及銷售渠道等資源優勢，經營業績持續增長，標的資產也已超額完成業績承諾。

綜上所述，雖然科創板已實施的重大資產重組案例絕對數量不多，但都各具特色，整體趨勢也在持續升溫。

記者獲悉，監管部門已經着手聚焦“硬卡替”（硬科技、卡脖子、進口替代）等重點領域引導推出更多示範案例，鼓勵上市公司綜合運用發行股份、定向可轉債等支付工具置入優質資產，對採用市場法等多元化估值方法、收購未盈利優質標的、創新業績承諾指標等交易安排予以更多包容。上交所表示，希望以成功案例傳遞審覈理念與監管尺度，讓市場形成對科創企業產業併購的全新預期與共識，更好地激發市場活力，共同促進科創板上市公司高質量發展。