来源：长江商报

收购海外一处铜矿80%股权，只要1美元；收购8.57亿美元（约合人民币61.66亿元）债权，也只需1美元。这样的好事，怎么看，都像是“天上掉馅饼”。

事实上，这不是“天上掉馅饼”，而是真实地发生在A股公司金诚信（603979.SH）身上的事情。

根据金诚信最新公告，公司拟收购位于赞比亚铜带省孔科拉盆地的一处矿山，而收购的8.57亿美元债权，就是交易对方对该矿山享有的债权。

金诚信本是一家矿山服务商，近年来积极向资源开发领域延伸，推动公司从单一的矿山服务企业向集团化的矿业公司全面转型。本次收购，其目的是加码矿业资源开发业务布局。

长江商报记者发现，本次收购，除交易价格低得离奇外，还涉及异常的借贷及铜价对赌。交易对方向金诚信方面提供4050万美元借款，金诚信方面借给标的公司，以偿还所欠第三方款项。到未来约定的期限，如果铜价低于约定的价格，这4050万美元，金诚信方面都不用还了。

金诚信凭什么敢如此参赌？交易对方为何能断定未来的铜价会超出约定价位？市场人士猜测称，本次交易，可能存在“抽屉协议”。

超低价收购“捡到宝”？

金诚信正在推进的这起矿产资源收购，让外界有些难以理解。

根据公告，金诚信拟新设境外全资子公司以1美元收购Konnoco （B） Inc．（简称“KBI”）持有的Lubambe Copper Mine Limited（简称“LCML”，标的公司） 80%股权。

1美元收购，其实就是一种形式而已。A股市场上，不乏1元收购，其原因多是标的公司亏损严重，资不抵债，短期内扭亏无望。

毫无疑问，LCML的资产状况也不好。截至2023年9月30日，LCML的净资产约为-1514.69万美元，前九个月营业收入为8956.5万美元，净利润为-6031.67万美元。2022年全年，其营业收入为1.40亿美元，净利润为-5832.34万美元。

公告显示，LCHL通过KBI拥有Lubambe铜矿80%权益。该铜矿位于赞比亚铜带省孔科拉盆地，周边有金森达、谦比希等30多个铜矿。Lubambe铜矿矿权有效期至2033年4月28日，矿权面积5813.0365公顷。根据交易对方提供的资源模型，截至2023年9月30日，Lubambe铜矿资源量（探明+控制+推断）为8660万吨，铜品位1.95%，酸溶铜0.35%。矿山设计规模为250万吨/年，但由于多方面原因，矿山一直无法达产。

本次交易的卖方为Lubambe Copper Holdings Limited（简称“LCHL”），EMR Capital（简称“EMR”）通过LCHL及KBI拥有标的公司80%的权益。

EMR是一家专注于矿山资源的专业私募股权公司，拥有约50亿美元的资产管理规模，其战略是投资铜、黄金、焦煤和钾肥等资源。

公告称，EMR转让标的公司股权，源于基金可投资及持有的时间限制。

基金玩不转，金诚信可以吗？公司称，通过对该铜矿的技改，预计可实现项目年均铜精矿产量为7.75万吨，铜精矿含铜金属量为3.25万吨。按照铜价8300美元/吨，排产期14年计算，项目年均利润总额1588.15万美元，税后利润1268.82万美元；税后财务内部收益率17.36%，税后投资回收期7.4年。

此外，金诚信方面还出资1美元收购LCHL向LCML提供的约8.57亿美元（约合人民币61.66亿元）贷款所形成的债权。如果标的公司经营向好，金诚信收购的8.57亿美元债权，可能会变成实实在在的真金白银了。

如果真实情况如金诚信所言，标的公司通过技改后实现达产盈利，那么，金诚信似乎真的是“捡到宝”了。

铜价对赌有多大胜算？

除了上述超低价收购外，金诚信本次收购，还设立了异常的对赌协议。

除了股权、债权，交易对方LCHL还要再借给买方金诚信方面4050万美元（约合人民币2.91亿元），金诚信方面将这笔钱借给标的公司LCML，用于偿还LCML已有的第三方优先级商业贷款。

离奇的是，这笔借款，金诚信方面，甚至可能不用还。

根据还款协议，设置有基本还款义务触发时点，即自2027年起每一年内，年平均LME（伦铜）现货结算价高于8818美元/吨时，对超出部分，买方将根据当年Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量（如有），并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度合计支付金额不超过5500万美元。

除上述还款外，还设置有额外还款义务触发时点，即自2027年至2029年，当年度平均LME现货结算价高于10000美元/吨时，对超出部分，买方将根据当年Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量（如有），并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度累计支付金额不超过1000万美元。

此外，还有包括满足一定条件在内对上述还款义务可相应抵减，但累计可抵减金额不超过1000万美元。

从上述还款协议看，其是否偿还贷款、偿还贷款的比例则取决于未来铜价的上涨空间。如果铜价高于某一金额，金诚信的海外子公司需偿还贷款，且偿还金额会比4050万美元多出较多。如果铜价低迷，那么贷款就不用还了。

由此而见，上述还款协议更是一份对赌协议，赌的就是未来铜价走势。铜价跌了，低于约定价格，金诚信借的4050万美元不用还。如果铜价超出预定价格，金诚信可要多还很大一笔钱。

未来的铜价走势，尤其是4年后的铜价走势，很难预测。金诚信与交易对方设立这个一对赌协议，底气在哪儿？金诚信又有多大胜算？

对此，有分析人士称，谁都无法预测未来4年后的铜价走势。交易对方不可能如此大方地“送钱”，其估计，双方之间可能还另有“抽屉协议”。

早在2017年，金诚信就开始承接Lubambe铜矿井下矿山服务业务，目前正在履行的合同为《鲁班比铜矿有限公司地下采矿南翼开拓和生产运营合同》，合同期自2023年6月1日至2026年6月30日。

也就说，金诚信对标的公司较为了解。

总而言之，金诚信收购标的公司，设置的交易条款较为复杂。四年后，诸多疑问的答案会浮出水面。

值得一提的是，金诚信大步向集团化的矿业公司转型，已拥有贵州两岔河矿业磷矿采矿权、刚果（金）Dikulushi 铜矿采矿权、刚果（金）Lonshi 铜矿采矿权及其周边 7个探矿权（矿权面积合计960平方千米，探矿权转采矿权手续正在办理中），并参股加拿大Cordoba矿业（该公司主要资产为哥伦比亚的San Matias铜—金—银矿）。

根据最新业绩预告，2023年度，公司预计归属于上市公司股东的净利润为9.80亿元到 10.30亿元，同比增长60.72%到68.92%左右。

金诚信解释称，除了矿山服务业务规模稳步增长外，矿山资源开发业务铜精粉及磷矿石销售，也助力业绩快速增长。