來源：長江商報

收購海外一處銅礦80%股權，只要1美元；收購8.57億美元（約合人民幣61.66億元）債權，也只需1美元。這樣的好事，怎麼看，都像是“天上掉餡餅”。

事實上，這不是“天上掉餡餅”，而是真實地發生在A股公司金誠信（603979.SH）身上的事情。

根據金誠信最新公告，公司擬收購位於贊比亞銅帶省孔科拉盆地的一處礦山，而收購的8.57億美元債權，就是交易對方對該礦山享有的債權。

金誠信本是一家礦山服務商，近年來積極向資源開發領域延伸，推動公司從單一的礦山服務企業向集團化的礦業公司全面轉型。本次收購，其目的是加碼礦業資源開發業務佈局。

長江商報記者發現，本次收購，除交易價格低得離奇外，還涉及異常的借貸及銅價對賭。交易對方向金誠信方面提供4050萬美元借款，金誠信方面借給標的公司，以償還所欠第三方款項。到未來約定的期限，如果銅價低於約定的價格，這4050萬美元，金誠信方面都不用還了。

金誠信憑什麼敢如此參賭？交易對方爲何能斷定未來的銅價會超出約定價位？市場人士猜測稱，本次交易，可能存在“抽屜協議”。

超低價收購“撿到寶”？

金誠信正在推進的這起礦產資源收購，讓外界有些難以理解。

根據公告，金誠信擬新設境外全資子公司以1美元收購Konnoco （B） Inc．（簡稱“KBI”）持有的Lubambe Copper Mine Limited（簡稱“LCML”，標的公司） 80%股權。

1美元收購，其實就是一種形式而已。A股市場上，不乏1元收購，其原因多是標的公司虧損嚴重，資不抵債，短期內扭虧無望。

毫無疑問，LCML的資產狀況也不好。截至2023年9月30日，LCML的淨資產約爲-1514.69萬美元，前九個月營業收入爲8956.5萬美元，淨利潤爲-6031.67萬美元。2022年全年，其營業收入爲1.40億美元，淨利潤爲-5832.34萬美元。

公告顯示，LCHL通過KBI擁有Lubambe銅礦80%權益。該銅礦位於贊比亞銅帶省孔科拉盆地，周邊有金森達、謙比希等30多個銅礦。Lubambe銅礦礦權有效期至2033年4月28日，礦權面積5813.0365公頃。根據交易對方提供的資源模型，截至2023年9月30日，Lubambe銅礦資源量（探明+控制+推斷）爲8660萬噸，銅品位1.95%，酸溶銅0.35%。礦山設計規模爲250萬噸/年，但由於多方面原因，礦山一直無法達產。

本次交易的賣方爲Lubambe Copper Holdings Limited（簡稱“LCHL”），EMR Capital（簡稱“EMR”）通過LCHL及KBI擁有標的公司80%的權益。

EMR是一家專注於礦山資源的專業私募股權公司，擁有約50億美元的資產管理規模，其戰略是投資銅、黃金、焦煤和鉀肥等資源。

公告稱，EMR轉讓標的公司股權，源於基金可投資及持有的時間限制。

基金玩不轉，金誠信可以嗎？公司稱，通過對該銅礦的技改，預計可實現項目年均銅精礦產量爲7.75萬噸，銅精礦含銅金屬量爲3.25萬噸。按照銅價8300美元/噸，排產期14年計算，項目年均利潤總額1588.15萬美元，稅後利潤1268.82萬美元；稅後財務內部收益率17.36%，稅後投資回收期7.4年。

此外，金誠信方面還出資1美元收購LCHL向LCML提供的約8.57億美元（約合人民幣61.66億元）貸款所形成的債權。如果標的公司經營向好，金誠信收購的8.57億美元債權，可能會變成實實在在的真金白銀了。

如果真實情況如金誠信所言，標的公司通過技改後實現達產盈利，那麼，金誠信似乎真的是“撿到寶”了。

銅價對賭有多大勝算？

除了上述超低價收購外，金誠信本次收購，還設立了異常的對賭協議。

除了股權、債權，交易對方LCHL還要再借給買方金誠信方面4050萬美元（約合人民幣2.91億元），金誠信方面將這筆錢借給標的公司LCML，用於償還LCML已有的第三方優先級商業貸款。

離奇的是，這筆借款，金誠信方面，甚至可能不用還。

根據還款協議，設置有基本還款義務觸發時點，即自2027年起每一年內，年平均LME（倫銅）現貨結算價高於8818美元/噸時，對超出部分，買方將根據當年Lubambe銅礦的銅精礦銷量和陰極銅產量（如有），並按照還款協議約定的比例和計算方法，償還賣方貸款，所有年度合計支付金額不超過5500萬美元。

除上述還款外，還設置有額外還款義務觸發時點，即自2027年至2029年，當年度平均LME現貨結算價高於10000美元/噸時，對超出部分，買方將根據當年Lubambe銅礦的銅精礦銷量和陰極銅產量（如有），並按照還款協議約定的比例和計算方法，償還賣方貸款，所有年度累計支付金額不超過1000萬美元。

此外，還有包括滿足一定條件在內對上述還款義務可相應抵減，但累計可抵減金額不超過1000萬美元。

從上述還款協議看，其是否償還貸款、償還貸款的比例則取決於未來銅價的上漲空間。如果銅價高於某一金額，金誠信的海外子公司需償還貸款，且償還金額會比4050萬美元多出較多。如果銅價低迷，那麼貸款就不用還了。

由此而見，上述還款協議更是一份對賭協議，賭的就是未來銅價走勢。銅價跌了，低於約定價格，金誠信借的4050萬美元不用還。如果銅價超出預定價格，金誠信可要多還很大一筆錢。

未來的銅價走勢，尤其是4年後的銅價走勢，很難預測。金誠信與交易對方設立這個一對賭協議，底氣在哪兒？金誠信又有多大勝算？

對此，有分析人士稱，誰都無法預測未來4年後的銅價走勢。交易對方不可能如此大方地“送錢”，其估計，雙方之間可能還另有“抽屜協議”。

早在2017年，金誠信就開始承接Lubambe銅礦井下礦山服務業務，目前正在履行的合同爲《魯班比銅礦有限公司地下采礦南翼開拓和生產運營合同》，合同期自2023年6月1日至2026年6月30日。

也就說，金誠信對標的公司較爲了解。

總而言之，金誠信收購標的公司，設置的交易條款較爲複雜。四年後，諸多疑問的答案會浮出水面。

值得一提的是，金誠信大步向集團化的礦業公司轉型，已擁有貴州兩岔河礦業磷礦採礦權、剛果（金）Dikulushi 銅礦採礦權、剛果（金）Lonshi 銅礦採礦權及其周邊 7個探礦權（礦權面積合計960平方千米，探礦權轉採礦權手續正在辦理中），並參股加拿大Cordoba礦業（該公司主要資產爲哥倫比亞的San Matias銅—金—銀礦）。

根據最新業績預告，2023年度，公司預計歸屬於上市公司股東的淨利潤爲9.80億元到 10.30億元，同比增長60.72%到68.92%左右。

金誠信解釋稱，除了礦山服務業務規模穩步增長外，礦山資源開發業務銅精粉及磷礦石銷售，也助力業績快速增長。