上市公司大股東或實際控制人利用信息優勢地位，通過密集發佈利好公告、聯繫分析師頻繁開展機構調研等吸引投資者的方式，拉抬股價——這是證監會近期一則針對上市公司實際控制人聯合外部資金操縱市場的行政處罰決定書所披露的情節。

似曾相識的橋段居然再次上演：就在公司控股股東、實際控制人袁永剛及其一致行動人安徽高新金通安益二期創業投資基金（有限合夥）（簡稱“金通安益二期”）首發限售股解禁之際，安徽藍盾光電子股份有限公司（簡稱“藍盾光電”）拋出投資5G及衛星基帶芯片公司上海星思半導體有限責任公司（簡稱“星思半導體”）的重大利好，並且頻繁披露機構調研等信息，公司股價在短短一個多月內逆勢上漲，最大漲幅超過60%。

然而，中國證券報記者調查發現，在2021年以來連續多個報告期經營性現金流爲負的情況下，藍盾光電將累計2.69億元的超募資金永久性補充流動資金，再以自有資金1.8億元擬開展與主營業務無關的股權投資事項。專業人士認爲，藍盾光電上述投資事項涉嫌變相改變募集資金用途，不符合深交所關於上市公司規範運作的相關要求。再結合其股價在業績“大變臉”、巨量限售股解禁上市、股東密集減持等利空下卻逆勢上漲的情況來看，難免讓人懷疑藍盾光電投資芯片或是爲大股東拉高套現鋪路。

1.8億元投資芯片“蹭熱點”？

2023年12月29日晚間，藍盾光電一紙公告揭開了公司股價持續放量、逆勢大漲的謎底。

根據公告披露，公司擬投資1.8億元參與星思半導體的融資計劃。融資完成後，預計將直接持有後者約5%的股權。

上述公告披露，星思半導體是一家成立於2020年10月23日的芯片公司，目前的主營業務是基帶芯片和相關通信模組的研發、設計和銷售。基帶芯片主要包括5G和衛星基帶芯片。

財務數據方面，星思半導體2022年末和2023年三季度末的淨資產分別爲3.79億元和0.7億元，2022年和2023年前三季度營業收入分別爲1.75億元和0.26億元，淨利潤分別爲-4.96億元和-3.09億元。也就是說，星思半導體的投後估值將高達36億元，增值率約5142.86%。

對此，公司回覆深交所關注函稱，基帶芯片賽道市場空間大、技術壁壘高，全球範圍內僅有少數領先芯片設計企業成功流片5G基帶芯片。星思半導體作爲一家基帶芯片設計初創企業，2022年和2023年持續大額虧損主要系該公司仍處於芯片研發設計階段導致。其歷史研發投入已經超過10億元，並且與行業內諸多頭部客戶簽署了合作開發協議，具有較好的發展前景。

在星思半導體的主要產品中，目前5GeMBB基帶芯片、5G通信模組、寬帶衛星手機基帶芯片已經可以實現小批量出貨，超寬帶衛星終端基帶芯片及配套的Transceiver芯片正在研發中。

不過，記者調查發現，目前同處於基帶芯片領域、成立於2015年的翱捷科技已經於2022年初登陸科創板，逐漸成爲平臺型芯片設計公司，2021年以來營業收入均超過20億元。但是，星思半導體依然處於深度虧損狀態。

需要補充的是，翱捷科技創始人戴某是一家知名射頻芯片公司的創始人及前CEO，在無線通信芯片領域擁有豐富的經驗。與之不同的是，星思半導體創始人夏某芯片研發背景相對薄弱。

公開信息顯示，夏某曾擔任安信證券研究中心通信行業首席分析師，更早之前曾在華爲從事數據通信研發、全球固定網絡行銷工作13年，是華爲全球第一批8名解決方案銷售專家之一。

而同樣是華爲銷售背景出身的孫某，2022年6月已經卸任星思半導體董事職務，此前他曾以該公司執行總裁的身份公開亮相。更早之前，孫某2020年4月加盟浙商證券研究所擔任TMT團隊組長兼總顧問。

除了孫某已經出走，星思半導體核心高管團隊中童某、吾某分別於2021年8月和2024年1月離任董監高。公司2023年還一度傳出融資進展不順而被迫整體裁員四分之一、部分地區研發中心整體裁撤等負面消息。

針對星思半導體的相關問題，記者致電其網站電話，但接線者稱公司總機不負責回應任何問題，也不能轉接相關部門，如有需求請郵件問詢。

隨後，記者通過郵件就相關情況提出問詢，但截至發稿前尚未得到任何回應。

變相使用超募資金遭質疑

目前，藍盾光電的主營產品爲分析測量儀器，主要應用於環境監測、交通管理、氣象觀測等領域。而公司此番擬1.8億元自有資金投資的星思半導體，主要從事基帶芯片和相關通信模組的研發、設計和銷售。二者之間主營業務明顯不存在相關性。

記者調查還發現，作爲一家上市才三年多的公司，藍盾光電早已踩着“紅線”分批將其IPO超募資金用於永久性補充流動資金。

其中，2020年底、2021年底先後兩次將1.15億元累計2.3億元的超募資金永久性補充流動資金。即3.86億元超募資金中的59.59%，剛好在“每12個月內累計不超過30%”的監管“紅線”附近。

隨後的2023年3月，公司再次將剩餘的超募資金3938.31萬元永久性補充流動資金。至此，公司累計2.69億元的超募資金永久性補充流動資金。

根據公司披露，2021年、2022年和2023年前三季度經營活動產生的現金流量淨額分別爲-2030.38萬元、-5774.23萬元和-8128.48萬元。而截至2023年三季度末，公司賬面貨幣資金僅爲2.49億元。

對此，華北某券商資深保薦代表人程某向記者表示，現行法律法規對上市公司募集資金使用有非常嚴格的監管要求。就超募資金永久性補充流動資金而言，除了每12個月內累計金額不得超過超募資金總額的30%，還必須經過股東大會審議、獨立董事和保薦機構發表明確的意見等必要的程序。同時，在超募資金永久性補充流動資金後的12個月內不得進行高風險投資以及爲他人提供財務資助。

針對藍盾光電分批分次將超募資金永久性補充流動資金後所進行的對外股權投資問題，保薦代表人程某向記者表示，永久性補充流動資金後不需要歸還，超募資金與公司自有資金就完全混同一起，這就繞開了證監會和交易所對於募集資金使用的監管制度，畢竟上市公司閒置的自有資金在監管方面沒有那麼多限制。

北京一家律師事務所合夥人向記者表示，從制度安排層面來講，上市公司募集資金原則上應當用於主營業務，除金融類企業外，募集資金不得用於財務性投資。如果對外股權投資與上市公司主營業務無關，不屬於圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道爲目的的產業投資，也不屬於以收購或整合爲目的的併購投資，不是以拓展客戶、渠道爲目的的委託貸款，更不符合公司主營業務及戰略發展方向，那麼這種股權投資應當認定爲財務性投資。

資深市場人士李某也表示，儘管藍盾光電分批分次將超募資金永久性補充流動資金後對外開展股權投資的行爲符合現行監管要求，合法合規但是並不合理。按照實質重於形式原則，用於芯片投資的資金爲超募資金，不符合深交所關於上市公司規範運作的相關要求。

股價異動 機構頻繁調研

實際上，在2023年底披露擬投資星思半導體的重大利好之前，藍盾光電的股價已經從2023年11月21日開始大幅放量、逆勢拉昇，短短一個多月內最大漲幅超過60%。同期，創業板指數累計跌幅超過14%。

公司股價無懼巨量限售股解禁上市、股東密集減持、IPO募投項目延期一年甚至上市三年就開始業績“大變臉”等諸多利空因素，完全走出了獨立行情的背後，到底有些什麼？

2023年9月22日，公司控股股東、實際控制人袁永剛及其一致行動人金通安益二期所分別持有的3156.85萬股、1443.68萬股解除限售上市流通。在此之前，公司股東海南百意科技中心（有限合夥）（簡稱“百意科技”）、寧波廬熙股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“廬熙投資”）及其一致行動人上海十月資產管理有限公司（簡稱“十月資管”）等持股5%以上的股東，已開始通過二級市場集中競價和大宗交易等方式持續減持套現數百萬股並將持股比例降至5%以下。

受宏觀經濟環境及市場需求變化等客觀因素影響，公司還披露將IPO募投項目全面延期一年。公告顯示，在項目用途、投資總額及實施主體不發生變更的情況下，公司擬將“研發中心及監測儀器生產基地建設項目”“大氣環境綜合立體監測系統及數據服務建設項目”“運維服務體系建設項目”及“新廠區建設及高端分析測量儀器技改項目”達到預定可使用狀態日期延長1年至2024年12月31日。

實際上，就在登陸資本市場的第三個年頭，公司就迅速出現了戲劇性的業績“大變臉”。2022年，公司營業收入、淨利潤雙雙見頂回落，同比分別下降11.83%和56.58%，扣非淨利潤同比下降更是高達74.90%。

結合2023年前三季度的情況看，並沒有出現好轉的跡象。公司2023年三季報扣非淨利潤跌落至381.74萬元，同比下降70.94%。

在上述種種重大利空的背後，多個券商分析師團隊卻密集聯合機構投資者對公司開展調研或電話會議。

公開信息顯示，就在鉅額限售股解禁上市五天後，某券商分析師團隊於2023年9月27日前往安徽銅陵實地參觀調研。而在二級市場股價正式啓動上漲的前一天，另一券商分析師團隊聯合某公募基金公司的4位基金經理和1位投資經理通過電話會議的方式與公司董事、副總經理、財務總監夏茂青，副總經理、董祕張海燕，證代陸明霞等多人開展了長達1個小時的線上交流。

或許是電話會議言猶未盡，在股價逆勢大漲超過30%以後，上述券商分析師團隊又聯合某公募基金的1名基金經理和1名買方分析師於2023年12月13日前往安徽合肥再次與公司財務總監和董祕等人進行現場交流。

隨後的2024年1月12日，該券商分析師又聯合公募基金和券商資管等機構通過電話會議的方式再次與公司財務總監、董祕和投資管理部負責人開展了長達2小時的線上交流。

記者回溯發現，該券商分析師團隊更早之前於2023年4月4日實地參觀調研過藍盾光電。

針對上述種種問題，記者1月中旬多次致電藍盾光電，但始終沒有人接聽電話。截至發稿前，尚未獲得公司方面的回應。

就在記者發稿前，1月19日晚藍盾光電公告，袁永剛及其一致行動人金通安益二期宣稱終止減持計劃，並承諾六個月內不以任何方式減持（不包含前期已披露的協議轉讓事項）。而1月8日，袁永剛及其一致行動人剛剛宣佈擬減持不超過總股本3%的計劃。稍早些的2023年12月21日，袁永剛的一致行動人金通安益二期、林志強通過協議轉讓的方式套現2.21億元，轉讓價格高達33.55元/股，累計轉讓股份佔公司總股本的5%。