名下僅有三種產品，多年沒有新藥獲批，上市公司卻要擬溢價4倍收購。啓迪藥業（000590.SZ）的收購計劃，遭到包括高管在內的3名董事反對。

啓迪藥業近期披露，擬以1.41億元收購武漢名實藥業股份有限公司（下稱“名實藥業”）55%股權。但遭到3名董事反對，理由是名實藥業缺乏主打產品、核心競爭力弱，未來收入具有一定的不確定性，此次收購對價過高等。

根據公告，名實藥業整體估值爲2.6億元，較評估基準日淨資產賬面值5192.50萬元溢價400.72%。而名實藥業基本面不佳，目前已獲批上市的3項藥品中，2項藥品同質化程度較高；近年來沒有獲得新註冊藥品的批准，也未曾獲得新的發明專利。同時，名實藥業面臨成本上升、產品售價下降、行業增速放緩等多重因素影響。

作爲啓迪藥業的股東，中證中小投資者服務中心（下稱“投資者服務中心”）對名實藥業能否實現高業績承諾存疑，並認爲此次交易將給上市公司帶來諸多不確定風險，比如啓迪藥業可能面臨無法收回業績補償、商譽減值、財務狀況難以支撐已披露的大額資金支出需求等風險。

啓迪藥業將於1月29日召開臨時股東大會，審議關於此次收購的議案。收購能否通過，有待股東大會表決。對此，第一財經將持續關注。

4倍溢價收購競爭力偏弱企業

根據公告，啓迪藥業擬與名實藥業的兩名股東談運良、王中及名實藥業簽署《股份轉讓協議》。此次定價參考收益法評估結論確定，名實藥業整體估值爲2.6億元，較評估基準日2023年8月31日的淨資產賬面值5192.50萬元，評估增值2.08億元，增值率達400.7%。

截至2023年8月31日，名實藥業總資產賬面價值爲1.03億元，評估值爲1.63億元，增值額爲5983.68萬元，增值率爲57.89%；總負債賬面值爲5143.62萬元，總負債評估值爲5143.62萬元，評估無增減值；淨資產賬面值爲5192.50萬元，淨資產評估值爲1.12億元，增值額爲5983.68萬元，增值率爲115.24%。

按照名實藥業2.6億元估值和2022年淨利潤1313.87萬元計算，該公司2022年市盈率近20倍。

那麼，有着如此高估值的名實藥業，到底是家怎樣的公司？

根據公告，名實藥業及其子公司主營中藥、保健食品等產品的研發、生產及銷售。目前持有3箇中藥批文、13個國產保健食品註冊證，8個國產保健食品備案憑證，3個國產特殊用途化妝品批件及1個醫療器械註冊證。

名實藥業目前已獲批上市的3項藥品中，2項藥品同質化程度較高。藥智數據顯示，除養血榮發顆粒外，另外兩種藥品具有較多的同類產品，其中胃靈顆粒生產廠家高達42家、肝泰顆粒生產廠家有20家。

近年來，名實藥業沒有獲得新註冊藥品的批准。依據藥智數據信息，2006年至2021年期間，名實藥業曾申請參七心絡通片、骨力片等12項中藥藥品註冊，包括9項新藥、2項仿製藥、1項複審藥品，但最終8項藥品未被批准、4項藥品退審，12項藥品註冊申請均未獲批准。

名實藥業近年來也未曾獲得新的發明專利。國家知識產權局專利檢索結果顯示，名實藥業目前有效的6項發明專利，將於2024年5月起至2030年1月逐年到期，相關專利將不再受保護。

關於此次收購，目前啓迪藥業已召開董事會臨時會議，但是7名董事中3名董事對投出反對票，反對董事包括公司副董事長倪小橋、副總裁兼財務總監唐婷以及1名獨立董事雷振華。

倪小橋、唐婷反對的理由有三點：一是標的企業缺主打產品，未來市場核心競爭力弱；二是目前經濟下行、市場環境低迷，國家對保健品管控將越來越嚴，市場也隨之將越來越小，當下投資以生產保健品爲主的企業，面臨風險大；三是收購對價過高、業績承諾不合理、股權轉讓協議部分條款存在風險。

雷振華認爲，名實藥業目前佔收入比重大的產品王琦膏方屬於委託加工，不屬於自有知識產權的產品，收購後很難掌握這種合作機制的控制權；同時，名實藥業自有產品在一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。

業績承諾能否兌現存疑

此次股份轉讓業績承諾期間爲2024年、2025年、2026年，交易對方承諾名實藥業淨利潤分別不低於2200萬元、2530萬元以及2640萬元，年均淨利潤約爲2457萬元。

名實藥業2022年至2023年1至8月的淨利潤，分別爲1313.87萬元、1341.56萬元。要實現承諾的年均淨利潤，相當於在2022年的基礎上，承諾期的年均增速要達到87%。

“在成本上升、產品售價下降、行業增速放緩等因素作用下，名實藥業能否實現高於其自身歷史業績水平、高於行業整體盈利水平的業績承諾存疑。”有業內人士稱。

據瞭解，名實藥業主要產品的銷售價格呈現下降趨勢。其中，中藥產品養血榮發顆粒在兔靈醫藥網上目前最低銷售報價較2022年降幅38.35%；保健產品金舒通膠囊在京東等主流平臺上的銷售價格較2017年價格降幅28.28%。此外，名實藥業近期推出的保健品較多爲維生素C粉（片）產品，而近年來維生素C市場由於供大於求、市場競爭激烈，整體價格持續下跌，目前價格較2021年4月降幅約56.19%。

隨着保健食品行業增速放緩，同行龍頭上市公司已出現銷量下滑。依據智研諮詢的行業報告，2020年以來，我國保健食品行業產量和需求量增速放緩，2022年保健食品行業產量高於需求量，同比增速分別爲1.7%和1.6%。中康CMH零售市場數據顯示，2022年中國藥店膳食營養補充劑整體增速已爲-1.7%。而名實藥業近年來沒有新藥上市，新推出的葉酸、維生素C粉等保健食品主要爲膳食營養補充劑。

除了產品售價和行業銷量均下降外，名實藥業還面臨上游中藥材成本大幅增長的壓力。該公司已上市的3項中藥及部分保健產品的主要成份爲當歸、枸杞子、白芍、黨蔘等中藥材。依據中藥材天地網統計數據，截至2023年12月末，中藥材價格綜合200指數由2022年末的2832.86點上漲至3340.19點，整體呈現上漲態勢，其中白芍價格漲幅105%、黨蔘價格漲幅76.47%、當歸價格漲幅69%、枸杞子價格漲幅17%。

啓迪藥業提醒，此次交易後，如名實藥業受醫藥大健康行業政策變動、宏觀經濟以及經營情況等因素影響，使得業績下滑或不達預期，公司存在出現投資損失的風險。而高溢價受讓，可能存在名實藥業經營不及預期，導致公司發生商譽減值的風險。

投資者服務中心認爲，此次交易可能給上市公司帶來諸多不確定風險：其一，業績承諾方爲2名自然人股東，且未設置補償義務履約保障措施，一旦業績承諾方未履約，上市公司將面臨無法收回業績補償的風險。其二，交易標的整體定價遠高於其賬面價值，若經營不及預期，將給上市公司帶來商譽減值風險。其三，上市公司目前的財務狀況難以支撐已披露的大額資金支出需求及本次1.41億元的交易對價。

就在披露收購公告同日，啓迪藥業還公告稱，擬通過全資子公司投資2768.71萬元建設工業旅遊景區項目、對啓迪化工醫藥科技園項目增加投資5326.75萬元。

而截至2023年9月末，啓迪藥業貨幣資金僅爲1.56億元，經營活動產生的現金流量淨額爲-2103.92萬元，現金到期債務比爲-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持續下滑，2022年及2023年1至9月歸母淨利潤同比下滑48.8%、59.04%。

責任編輯：劉萬里 SF014