来源：长江商报

作为注册制下首例再融资欺诈发行，思创医惠（300078.SZ）再遭重罚。

近日，思创医惠公告称，收到深交所出具的《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（下称《纪律处分决定》），思创医惠受到的处分包括公开谴责及5年不接受其提交的发行上市申请文件。

此前，思创医惠已受到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。时任董事长、总经理章笠中被处以750万元罚款，并采取10年市场禁入措施。

据悉，思创医惠在2020年通过可转债方式募资，通过其披露的《募集说明书》，监管部门调查发现，思创医惠通过子公司开展虚假业务等方式，2019年至2020年累计虚增营收约1.31亿元，累计虚增净利1.17亿元。在监管部门看来，思创医惠公开发行文件编造重大虚假内容，构成欺诈发行。

监管部门的重罚，显示出对违法违规行为“零容忍”。这其中，除参与欺诈发行的“关键少数”外，中介机构是否勤勉尽责问题值得关注。

“关键少数”遭顶格处罚

思创医惠此次祸端肇始于2020年7月向不特定对象发行可转换债券一事。彼时公布的《募集说明书》中，包含有思创医惠2017—2019年以及2020年前三季度的财务数据，后来经查发现，存在严重的营收与利润虚增，由此牵出了思创医惠财务造假的情况。

经查明，通过全资子公司医惠科技开展虚假业务，提前确认收入、成本等方式，2019年，思创医惠累计虚增营业收入3492.94万元，虚增利润3302.17万元，占当期利润总额20.03%；2020年，思创医惠累计虚增营业收入9646.88万元，累计虚增成本923万元，虚增利润8394.14万元，占当期利润总额67%。

连续2年虚增业绩，思创医惠累计虚增营收约1.31亿元，累计虚增利润达1.17亿元。其在2019年年度报告、2020年年度报告中未能如实披露。

而拿着这份虚假的业绩，思创医惠成功在A股募资了8.17亿元。2020年7月，思创医惠披露发行可转换公司债券申报稿。同年10月，上述可转债项目获创业板上市委员会审核通过，12月证监会下发批文。

对此，浙江证监局认为，“思创医惠存在欺诈发行主观故意证据确凿”，“思创医惠可转债欺诈发行及信息披露违法行为恶劣、严重损害投资者利益”。浙江证监局决定对思创医惠责令改正，给予警告，并处以8570万元罚款；对时任董事长、总经理章笠中给予警告，并处以750万元罚款，对其采取10年市场禁入措施。

针对思创医惠及相关责任人的监管处罚不止于此。

2024年1月22日，深交所对思创医惠追加《纪律处分决定》，对思创医惠给予5年不接受其提交的发行上市申请文件的处分，对章笠中给予公开认定10年内不适合担任上市公司董监高的处分，还对章笠中、时任财务总监王凛，时任副董事长、副总经理、董事会秘书孙新军，时任监事会主席汪骏给予公开谴责的处分。

值得一提的是，该纪律处分是注册制实施后深交所首次限制上市公司融资资格，对参与此次欺诈发行的“关键少数”实施顶格处罚，均显示出交易所对违法违规行为“零容忍”。

压严压实中介机构责任

欺诈发行是资本市场的“恶疾”，是多方恶意合谋、性质恶劣的重大违法行为。除了幕后策划、动手实施的“关键少数”外，中介机构的责任也不容忽视。

公开资料显示，思创医惠可转债项目的保荐机构为中信证券，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市中银律师事务所。而思创医惠2019年财报及2020年财报的审计机构也均为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

作为资本市场的“把关人”，中介机构在欺诈发行案件中是否勤勉尽责，受到市场关注。深交所相关人士表示，对于思创医惠欺诈发行涉及的中介机构和人员，深交所正在抓紧处理。行政监管处理较为明确之后，自律监管也会及时跟进，对责任主体进行严肃追责。

压严压实中介机构责任是注册制改革的重要着力点。1月24日，中国证监会副主席王建军接受媒体采访时表示，建设以投资者为本的资本市场，必须依法全面加强监管，特别是加强对上市公司的监管。证监会将进一步健全资本市场防假打假制度机制，保持“零容忍”高压态势。对于欺诈发行等严重损害投资者利益的违法行为，坚决重拳打击，让其“倾家荡产、牢底坐穿”。对参与造假的中介机构一体追责，让其痛到不敢再为。

上市公司该何去何从

而“关键少数”闯祸，受伤的是上市公司和投资者。

思创医惠成立于2003年，于2010年上市，公司主营业务为以智慧医疗产业为核心，带动物联网相关产业发展，是一家提供智慧医疗和商业智能整体解决方案供应商。

目前，思创医惠经营并不乐观，接连巨亏。根据同花顺数据，2021年、2022年及2023年前三季度，公司的营业收入分别为9.62亿元、11.09亿元、8.01亿元，同比变动-33.93%、15.32%、-20.59%，净利润分别亏损7.27亿元、8.82亿元、1.12亿元。

截至2023年三季度末，思创医惠的资产负债率为63.78%；账面货币资金为5.62亿元，短期借款为3.98亿元，一年内到期的非流动负债为2.36亿元，财务承压。

在糟糕的业绩和财务状况下，5年再融资受限，对思创医惠而言无疑是重大打击。

也有分析人士表示，处罚落地或令公司对法律法规更加重视，有望实现公司治理较好改善。

1月5日，思创医惠曾发布多份公告。公司董事长章笠中递交辞职报告，申请辞去公司董事长、董事、战略决策委员会主任委员及审计委员会委员职务，辞职后章笠中不再担任公司任何职务。经董事会推荐，董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名吴琼为第五届董事会非独立董事候选人。

根据公告，吴琼现任温州创加智能科技有限公司执行董事兼总经理、苍南县霁泽企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理。上述两家公司分别持有思创医惠总股本4.98%股东之苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（下称“思加物联”）23.74%、0.3%的股权。

资料显示，思加物联成立于2023年7月，实际控制人系苍南县财政局。

1月26日收盘，思创医惠报3.67元/股，总市值32亿元。截至2023年9月末，思创医惠股东户数达4.3万户。