來源：長江商報

作爲註冊制下首例再融資欺詐發行，思創醫惠（300078.SZ）再遭重罰。

近日，思創醫惠公告稱，收到深交所出具的《關於對思創醫惠科技股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定》（下稱《紀律處分決定》），思創醫惠受到的處分包括公開譴責及5年不接受其提交的發行上市申請文件。

此前，思創醫惠已受到浙江證監局下發的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。時任董事長、總經理章笠中被處以750萬元罰款，並採取10年市場禁入措施。

據悉，思創醫惠在2020年通過可轉債方式募資，通過其披露的《募集說明書》，監管部門調查發現，思創醫惠通過子公司開展虛假業務等方式，2019年至2020年累計虛增營收約1.31億元，累計虛增淨利1.17億元。在監管部門看來，思創醫惠公開發行文件編造重大虛假內容，構成欺詐發行。

監管部門的重罰，顯示出對違法違規行爲“零容忍”。這其中，除參與欺詐發行的“關鍵少數”外，中介機構是否勤勉盡責問題值得關注。

“關鍵少數”遭頂格處罰

思創醫惠此次禍端肇始於2020年7月向不特定對象發行可轉換債券一事。彼時公佈的《募集說明書》中，包含有思創醫惠2017—2019年以及2020年前三季度的財務數據，後來經查發現，存在嚴重的營收與利潤虛增，由此牽出了思創醫惠財務造假的情況。

經查明，通過全資子公司醫惠科技開展虛假業務，提前確認收入、成本等方式，2019年，思創醫惠累計虛增營業收入3492.94萬元，虛增利潤3302.17萬元，佔當期利潤總額20.03%；2020年，思創醫惠累計虛增營業收入9646.88萬元，累計虛增成本923萬元，虛增利潤8394.14萬元，佔當期利潤總額67%。

連續2年虛增業績，思創醫惠累計虛增營收約1.31億元，累計虛增利潤達1.17億元。其在2019年年度報告、2020年年度報告中未能如實披露。

而拿着這份虛假的業績，思創醫惠成功在A股募資了8.17億元。2020年7月，思創醫惠披露發行可轉換公司債券申報稿。同年10月，上述可轉債項目獲創業板上市委員會審覈通過，12月證監會下發批文。

對此，浙江證監局認爲，“思創醫惠存在欺詐發行主觀故意證據確鑿”，“思創醫惠可轉債欺詐發行及信息披露違法行爲惡劣、嚴重損害投資者利益”。浙江證監局決定對思創醫惠責令改正，給予警告，並處以8570萬元罰款；對時任董事長、總經理章笠中給予警告，並處以750萬元罰款，對其採取10年市場禁入措施。

針對思創醫惠及相關責任人的監管處罰不止於此。

2024年1月22日，深交所對思創醫惠追加《紀律處分決定》，對思創醫惠給予5年不接受其提交的發行上市申請文件的處分，對章笠中給予公開認定10年內不適合擔任上市公司董監高的處分，還對章笠中、時任財務總監王凜，時任副董事長、副總經理、董事會祕書孫新軍，時任監事會主席汪駿給予公開譴責的處分。

值得一提的是，該紀律處分是註冊制實施後深交所首次限制上市公司融資資格，對參與此次欺詐發行的“關鍵少數”實施頂格處罰，均顯示出交易所對違法違規行爲“零容忍”。

壓嚴壓實中介機構責任

欺詐發行是資本市場的“惡疾”，是多方惡意合謀、性質惡劣的重大違法行爲。除了幕後策劃、動手實施的“關鍵少數”外，中介機構的責任也不容忽視。

公開資料顯示，思創醫惠可轉債項目的保薦機構爲中信證券，會計師事務所爲天健會計師事務所（特殊普通合夥），律師事務所爲北京市中銀律師事務所。而思創醫惠2019年財報及2020年財報的審計機構也均爲天健會計師事務所（特殊普通合夥）。

作爲資本市場的“把關人”，中介機構在欺詐發行案件中是否勤勉盡責，受到市場關注。深交所相關人士表示，對於思創醫惠欺詐發行涉及的中介機構和人員，深交所正在抓緊處理。行政監管處理較爲明確之後，自律監管也會及時跟進，對責任主體進行嚴肅追責。

壓嚴壓實中介機構責任是註冊制改革的重要着力點。1月24日，中國證監會副主席王建軍接受媒體採訪時表示，建設以投資者爲本的資本市場，必須依法全面加強監管，特別是加強對上市公司的監管。證監會將進一步健全資本市場防假打假制度機制，保持“零容忍”高壓態勢。對於欺詐發行等嚴重損害投資者利益的違法行爲，堅決重拳打擊，讓其“傾家蕩產、牢底坐穿”。對參與造假的中介機構一體追責，讓其痛到不敢再爲。

上市公司該何去何從

而“關鍵少數”闖禍，受傷的是上市公司和投資者。

思創醫惠成立於2003年，於2010年上市，公司主營業務爲以智慧醫療產業爲核心，帶動物聯網相關產業發展，是一家提供智慧醫療和商業智能整體解決方案供應商。

目前，思創醫惠經營並不樂觀，接連鉅虧。根據同花順數據，2021年、2022年及2023年前三季度，公司的營業收入分別爲9.62億元、11.09億元、8.01億元，同比變動-33.93%、15.32%、-20.59%，淨利潤分別虧損7.27億元、8.82億元、1.12億元。

截至2023年三季度末，思創醫惠的資產負債率爲63.78%；賬面貨幣資金爲5.62億元，短期借款爲3.98億元，一年內到期的非流動負債爲2.36億元，財務承壓。

在糟糕的業績和財務狀況下，5年再融資受限，對思創醫惠而言無疑是重大打擊。

也有分析人士表示，處罰落地或令公司對法律法規更加重視，有望實現公司治理較好改善。

1月5日，思創醫惠曾發佈多份公告。公司董事長章笠中遞交辭職報告，申請辭去公司董事長、董事、戰略決策委員會主任委員及審計委員會委員職務，辭職後章笠中不再擔任公司任何職務。經董事會推薦，董事會提名委員會資格審覈，董事會同意提名吳瓊爲第五屆董事會非獨立董事候選人。

根據公告，吳瓊現任溫州創加智能科技有限公司執行董事兼總經理、蒼南縣霽澤企業管理諮詢有限公司執行董事兼總經理。上述兩家公司分別持有思創醫惠總股本4.98%股東之蒼南縣思加物聯智能合夥企業（有限合夥）（下稱“思加物聯”）23.74%、0.3%的股權。

資料顯示，思加物聯成立於2023年7月，實際控制人系蒼南縣財政局。

1月26日收盤，思創醫惠報3.67元/股，總市值32億元。截至2023年9月末，思創醫惠股東戶數達4.3萬戶。