2024年1月12日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》，针对的主要是债券结构化发行事项，规范债券发行行为。

债券民工看了一下，两个交易所文件的主要内容基本一致，重点的内容主要是第三条，本文以上交所的发文为例，对新规做重点解读。

     1、发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。这是最直接、最明确的一种债券结构化发行方式，通过变相认购来完成债券的发行。而且这种结构化债券发行行为已经得到了多个监管法规的严格禁止，比如中国证监会2021年2月26日修订的《公司债券发行与交易管理办法》明确规定“发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券”；

      2、发行人不得不得操纵发行定价、暗箱操作。这实际上也是债券结构化发行的一种方式，因为如果债券真的是市场化发行，发行人是无法操纵定价的。因为是结构化发行，所以发行人是可以在债券发行之前就已经确定了债券发行价格的，最直接的一种表现就是发行人在不同时间发行了多只债券，但是发行价格竟然完全一致，这明显是操纵发行定价之后的结果。

      3、不得以代持、信托等方式谋取不正当利益。在债券发行时由特定机构进行代投、代缴、代持并在合适时机进行二级交易，可以获得一定的收益。这是公司债券监管规则中第一次明确对代持和信托方式提出了限制。此前已经有监管机构对代持问题进行了处罚。根据贵州证监局于2023年12月29日披露的公告信息，贵州宏财投资集团有限责任公司因为存在公司债券非市场化发行、委托第三方代持等问题，被贵州证监局采取出具警示函的监管措施。

      4、不得向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费。这也是债券结构化发行的一种变种形式，主要是存在于债券发行有困难的发行人，为了完成债券发行或者确保债券兑付而不得不采取的一种措施，实际上是拉高了债券的发行成本，无法体现债券的实际发行成本，扭曲了债券定价机制。此前交易商协会已经公开自律处分了吉林银行，主要原因就是在债务融资工具票面利率之外，以“资金监管账户费”的名目收取发行人提供的其他费用。

      5、不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券。个人认为这种行为不能算是严格的债券结构化发行方式，但是依然也是操纵债券发行定价的一种方式，实质上是发行人因为债券发行困难而采取的一种互换行为，通过互换规避监管，属于非常化债券发行方式。

结构化发行债券在一定程度上扰乱了信用债券市场秩序，容易引发各种各样的纠纷，甚至可能会引发债券违约。交易商协会、证监会和人民银行等监管机构均出台了相应的监管规则，禁止结构化发债事项。事实上，监管机构从2020年就已经开始对结构化发债进行采取监管措施了。当然，随着债券市场收益率的进一步下行，部分网红地区或者网红城投公司的发行难度大幅降低，发行票面利率大幅下降，债券结构化发行的情况有所减少。但是部分地区应该依然存在，所以需要监管机构对于这类行为做进一步的监管。