证监会多措并举活跃并购重组市场

□ 提高对重组估值的包容性

□ 坚持分类监管

□ 研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产

□ 支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的

□ 支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并

◎记者 梁银妍

2月5日，中国证监会上市司连开两场座谈会，分别涉及推动上市公司提升投资价值、上市公司并购重组。下一步，证监会上市司将持续开展以投资者为本的上市公司文化建设培训，优化完善上市公司监管制度，支持上市公司通过资本市场做大做强、积极维护市场稳定，同时多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。

其中，推动上市公司提升投资价值专题座谈会（下称“专题座谈会”）围绕加强以投资者为本的上市公司文化、着力提升上市公司投资价值、大力推动公司高质量发展的主题，听取上市公司有关情况及意见建议；支持上市公司并购重组座谈会（下称“并购重组座谈会”），就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值，征求部分上市公司和证券公司意见建议。

专题座谈会认为，上市公司是国民经济“基本盘”“压舱石”“优等生”，是资本市场投资价值的源泉，必须诚实守信、真实透明、规范治理，通过专注主业提高公司成长性，增强回报投资者能力，让投资者更多共享公司发展成果。今年以来，上市公司通过回购、分红、强化投资者关系和预期管理等方式积极维护公司市值，积累了有益经验和做法。

专题座谈会强调，提升上市公司投资价值，是践行以投资者为本理念的重要体现，也是提高上市公司质量的重要方面。上市公司要切实承担提升自身投资价值的主体责任，主动提升投资者回报，积极维护市场稳定，合力提振投资者信心。

具体而言，上市公司要高度重视提升上市公司投资价值，关注市场对公司价值的反映，深入分析市值异常波动的原因，及时采取有效措施改善公司投资价值；要建立提升投资价值内部长期机制，强化上市公司自身对提升上市公司投资价值的思考；依法充分运用好提升投资价值“工具箱”，包括股份回购、大股东增持、常态化分红、并购重组等市场工具；主动加强与投资者沟通，通过业绩说明会、路演等方式，有效改善投资者预期。

并购重组座谈会提出，上市公司质量是资本市场最重要的基本面。上市公司质量高，资本市场才能稳定运行，投资者才能获得实实在在的回报，中小投资者的投资意愿才会更强。

我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。

近年来，证监会持续推动并购重组市场化改革，取消部分行政许可事项，优化重组上市监管要求，推出重组“小额快速”审核机制。去年以来，在“两创”板块试点基础上全面实行重组注册制，延长发股类重组财务资料有效期，出台定向可转债重组规则，进一步优化重组政策环境。

“总体看，并购重组市场化改革取得了积极成效，产业并购渐成市场主流，一大批上市公司通过并购重组实现提质增效、做优做强。”证监会上市司表示，下一步将从以下几个方面科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。

一是提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价。

二是坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺。

三是研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组“小额快速”审核机制。

四是支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司“硬科技”“三创四新”属性。

五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道。同时，继续坚持以投资者为本的理念，加强监管、防范风险，坚决查处重组交易中的财务造假等违法行为，打击“壳公司”炒作等乱象。

参会上市公司表示，将结合企业自身情况，用好并购重组工具，积极提高上市公司资产质量，增强回报投资者的能力。参会证券公司表示，将努力提升专业服务水平，积极发挥交易撮合者的功能，深入挖掘市场需求，切实把好“入口关”，助力提高上市公司可投性。