證監會多措並舉活躍併購重組市場

□ 提高對重組估值的包容性

□ 堅持分類監管

□ 研究對頭部大市值公司重組實施“快速審覈”，支持行業龍頭企業高效併購優質資產

□ 支持“兩創”公司併購處於同行業或上下游、與主營業務具有協同效應的優質標的

□ 支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之間的吸收合併

◎記者 梁銀妍

2月5日，中國證監會上市司連開兩場座談會，分別涉及推動上市公司提升投資價值、上市公司併購重組。下一步，證監會上市司將持續開展以投資者爲本的上市公司文化建設培訓，優化完善上市公司監管制度，支持上市公司通過資本市場做大做強、積極維護市場穩定，同時多措並舉活躍併購重組市場，支持優秀典型案例落地見效。

其中，推動上市公司提升投資價值專題座談會（下稱“專題座談會”）圍繞加強以投資者爲本的上市公司文化、着力提升上市公司投資價值、大力推動公司高質量發展的主題，聽取上市公司有關情況及意見建議；支持上市公司併購重組座談會（下稱“併購重組座談會”），就進一步優化併購重組監管機制、大力支持上市公司通過併購重組提升投資價值，徵求部分上市公司和證券公司意見建議。

專題座談會認爲，上市公司是國民經濟“基本盤”“壓艙石”“優等生”，是資本市場投資價值的源泉，必須誠實守信、真實透明、規範治理，通過專注主業提高公司成長性，增強回報投資者能力，讓投資者更多共享公司發展成果。今年以來，上市公司通過回購、分紅、強化投資者關係和預期管理等方式積極維護公司市值，積累了有益經驗和做法。

專題座談會強調，提升上市公司投資價值，是踐行以投資者爲本理念的重要體現，也是提高上市公司質量的重要方面。上市公司要切實承擔提升自身投資價值的主體責任，主動提升投資者回報，積極維護市場穩定，合力提振投資者信心。

具體而言，上市公司要高度重視提升上市公司投資價值，關注市場對公司價值的反映，深入分析市值異常波動的原因，及時採取有效措施改善公司投資價值；要建立提升投資價值內部長期機制，強化上市公司自身對提升上市公司投資價值的思考；依法充分運用好提升投資價值“工具箱”，包括股份回購、大股東增持、常態化分紅、併購重組等市場工具；主動加強與投資者溝通，通過業績說明會、路演等方式，有效改善投資者預期。

併購重組座談會提出，上市公司質量是資本市場最重要的基本面。上市公司質量高，資本市場才能穩定運行，投資者才能獲得實實在在的回報，中小投資者的投資意願纔會更強。

我國經濟正處於實現高質量發展的關鍵時期，上市公司要切實用好併購重組工具，抓住機遇注入優質資產、出清低效產能，實施兼併整合，通過自身的高質量發展提升投資價值，增強投資者獲得感。

近年來，證監會持續推動併購重組市場化改革，取消部分行政許可事項，優化重組上市監管要求，推出重組“小額快速”審覈機制。去年以來，在“兩創”板塊試點基礎上全面實行重組註冊制，延長髮股類重組財務資料有效期，出臺定向可轉債重組規則，進一步優化重組政策環境。

“總體看，併購重組市場化改革取得了積極成效，產業併購漸成市場主流，一大批上市公司通過併購重組實現提質增效、做優做強。”證監會上市司表示，下一步將從以下幾個方面科學統籌促發展與強監管、防風險的關係，多措並舉活躍併購重組市場，支持優秀典型案例落地見效。

一是提高對重組估值的包容性，支持交易雙方在市場化協商的基礎上合理確定交易作價。

二是堅持分類監管，對採用基於未來收益預期等評估方法的大股東注資型重組要求設置業績承諾，其他類型重組的交易雙方可自主協商是否約定業績承諾。

三是研究對頭部大市值公司重組實施“快速審覈”，支持行業龍頭企業高效併購優質資產。進一步優化重組“小額快速”審覈機制。

四是支持“兩創”公司併購處於同行業或上下游、與主營業務具有協同效應的優質標的，增強上市公司“硬科技”“三創四新”屬性。

五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之間的吸收合併，進一步拓寬多元化退出渠道。同時，繼續堅持以投資者爲本的理念，加強監管、防範風險，堅決查處重組交易中的財務造假等違法行爲，打擊“殼公司”炒作等亂象。

參會上市公司表示，將結合企業自身情況，用好併購重組工具，積極提高上市公司資產質量，增強回報投資者的能力。參會證券公司表示，將努力提升專業服務水平，積極發揮交易撮合者的功能，深入挖掘市場需求，切實把好“入口關”，助力提高上市公司可投性。