本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上海萬業企業股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會於2024年2月15日以郵件形式向全體董事發出召開第十一屆董事會臨時會議的通知，會議於2024年2月18日以通訊方式召開。會議由董事長朱旭東先生主持，會議應到董事9名，出席並參加表決董事9名，公司監事和高管列席了會議。本次會議的通知、召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議經審議通過決議如下：

一、 審議通過《關於以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。

爲踐行“以投資者爲本”的上市公司發展理念，維護公司全體股東利益，基於對公司未來發展前景的信心和對公司投資價值的認可，經綜合考慮目前經營情況、財務狀況、未來盈利能力等因素，公司將採取措施，切實落實“提質增效重回報”行動方案，樹立公司良好資本市場形象，促進公司穩定、健康、可持續發展，董事會同意公司以自有資金通過集中競價交易方式回購公司股份。本次回購股份用途爲維護公司價值及股東權益，回購價格不超過人民幣19.90元/股（含），回購資金總額不低於人民幣2.5億元（含），不超過人民幣5億元（含），回購期限爲自公司董事會審議通過本次回購方案之日起3個月內，同意授權公司管理層全權辦理本次回購股份的相關事宜。本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

具體詳見公司同日在上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

特此公告。

上海萬業企業股份有限公司董事會

2024年2月19日

證券代碼：600641 證券簡稱：萬業企業 公告編號：臨2024-010

上海萬業企業股份有限公司

關於以集中競價交易方式回購股份的

報告書

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 上海萬業企業股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬回購部分公司股份，主要內容如下：

1、擬回購股份的用途：爲維護公司價值及股東權益，公司所回購股份將按照有關規定用於後續出售。

2、回購資金總額：不低於人民幣2.5億元（含）且不超過人民幣5.0億元（含），具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額爲準。

3、擬回購期限：自公司董事會審議通過本次回購方案之日起3個月內。

4、擬回購價格：不超過人民幣19.90元/股（含），該回購價格不高於董事會審議通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

5、擬回購資金來源：公司自有資金。

● 相關股東是否存在減持計劃：

經問詢，截至董事會審議通過本次回購方案之日，公司董監高、控股股東、實際控制人（其中之一爲本次回購提議人）、持股5%以上的股東在未來3個月、未來6個月暫無明確減持公司股票的計劃。上述主體如未來有減持計劃，相關方及公司將嚴格按照有關法律、法規及規範性文件的相關規定履行信息披露義務。

● 相關風險提示：

1、若本次回購期限內，公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，可能導致回購方案無法按計劃實施或只能部分實施的風險。

2、如對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，或其他可能導致公司董事會決定終止本回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施或需要調整的風險。

3、本次回購股份將在披露回購結果暨股份變動公告十二個月後採用集中競價交易方式出售，若公司未能在規定期限內完成出售，則存在變更用途的風險。如未使用部分依法註銷，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。

4、可能存在後續監管部門對於上市公司股份回購頒佈新的規定與要求，導致本次回購方案不符合新的監管規定與要求，本次回購方案存在無法實施或需要調整的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，並根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、回購方案的審議及實施程序

（一）本次回購方案審議情況

1、根據《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》（以下簡稱“《回購指引》”）等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司於2024年2月18日召開第十一屆董事會臨時會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，依據《公司章程》規定，本次回購事項經三分之二以上董事出席的董事會審議通過後即可實施，無需提交股東大會審議。

2、2024年2月5日，公司實際控制人之一、董事長朱旭東先生向公司董事會提議回購公司股份，提議公司使用公司自有資金以集中競價交易方式回購公司已發行的A股股份。2024年2月18日，公司召開第十一屆董事會臨時會議，審議並通過了上述回購股份提議。

上述提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等相關規定。

（二）回購股份符合相關條件

截至2024年2月5日，公司股價存在連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計超過20%，達到了《回購指引》第二條第二款第（二）項規定的“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到20%”的條件，符合《回購指引》第二條第一款第（四）項規定的“爲維護公司價值及股東權益所必需”的情形。公司於2024年2月18日召開第十一屆董事會臨時會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，符合《回購指引》有關董事會召開時間和程序的要求。

二、回購方案的主要內容

（一）回購股份的目的

爲踐行“以投資者爲本”的上市公司發展理念，維護公司全體股東利益，基於對公司未來發展前景的信心和對公司投資價值的認可，經綜合考慮目前經營情況、財務狀況、未來盈利能力等因素，公司採取措施，切實落實“提質增效重回報”行動方案，樹立公司良好資本市場形象，促進公司穩定、健康、可持續發展，公司擬使用自有資金通過集中競價交易方式進行股份回購。

（二）回購股份的方式

通過上海證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

（三）回購股份的種類

公司發行的人民幣普通股（A股）。

（四）回購期限

本次回購的實施期限爲自董事會審議通過本次回購股份方案之日起3個月內。

1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

（1）如在回購期限內，公司回購股份金額達到最高限額，則本次回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

（2）如果公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，並按相關法律、法規、中國證監會、上海證券交易所的規定進行回購。

2、公司不得在下列期間回購公司股份：

（1）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（2）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

在本次董事會審議通過的回購方案期限內，若相關法律、法規、規範性文件對上述不得回購期間的相關規定有變化的，則按照最新的法律、法規、規範性文件的要求相應調整不得回購的期間。

3、回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。

（五）擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例、資金總額

1、擬回購股份的用途

本次回購股份用途爲維護公司價值及股東權益，公司所回購股份擬按照有關規定全部用於後續出售。如有股權激勵或員工持股計劃等相關事項需變更回購股份用途的，公司將就後續調整事項變更回購股份用途，並按照相關規定履行相關審議程序及信息披露義務。公司如未能在股份回購實施完成之後3年內實施前述用途，尚未使用的部分將予以註銷，具體將依據有關法律法規和政策規定執行。

2、回購資金總額

本次回購資金總額不低於人民幣2.5億元（含）且不超過人民幣5.0億元（含），具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額爲準。

3、回購股份的數量、佔公司總股本的比例

按本次回購價格上限19.90元/股（含），在上述回購資金使用總額的範圍內進行測算的本次擬回購股份數量爲12,562,814一25,125,628股，佔公司目前已發行總股本（930,629,920股）的1.35%一2.70%。

本次回購具體的回購數量及佔公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況爲準。

若在回購期限內公司實施了派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股等其他除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購股份的數量進行相應調整。

（六）本次回購的價格

本次回購的價格不超過人民幣19.90元/股（含），該回購價格不高於董事會審議通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司董事會授權公司管理層在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。

若公司在回購期限內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事宜，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定對回購價格做相應調整。

（七）擬用於回購的資金來源

本次回購資金來源爲公司自有資金。

（八）預計回購後公司股權結構的變動情況

以當前公司總股本930,629,920股爲基礎，按照本次回購資金總額不低於人民幣2.5億元（含）且不超過人民幣5.0億元（含），回購價格上限19.90元/股（含）進行測算，若回購股份全部實現出售，則公司總股本及股權結構不發生變化；若回購股份未能實現出售，導致全部被註銷，則回購前後公司股本結構變化情況如下：

注：

1、上述變動情況暫未考慮其他因素影響，以上測算數據僅供參考，具體回購股份的數量以回購期滿時或實施完畢時實際回購股份數量爲準；

2、回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件，不會改變公司的上市公司地位；

3、上表數據因計算可能產生尾差。

（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

截至2023年9月30日（未經審計），公司合併報表總資產爲人民幣101.01億元，貨幣資金金額爲人民幣23.67億元，歸屬於上市公司股東的淨資產爲人民幣84.40億元。假設本次最高回購資金5億元全部使用完畢，按2023年9月30日的財務數據測算，回購資金上限約佔公司總資產的4.95%，約佔歸屬於上市公司股東淨資產的5.92%。

根據上述測算結果，結合公司目前經營、財務及未來發展規劃，公司認爲本次股份回購金額，不會對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力及未來發展產生重大影響，股份回購計劃實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件，不會影響公司的上市地位，不會導致控制權發生變化。

（十）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

公司控股股東上海浦東科技投資有限公司於2023年10月26日簽署了《股份轉讓協議》，將所持有的公司46,531,500股無限售條件流通股股份（佔公司總股本的5%），以13.54元/股的價格，通過協議轉讓方式轉讓予上海國盛海通股權投資基金合夥企業（有限合夥）。

經公司自查，除上述情況外，在董事會做出本次回購股份決議前六個月內，公司董監高、控股股東、實際控制人及回購提議人不存在其他買賣公司股份的行爲，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行爲。在本次回購期間，公司董監高、控股股東、實際控制人及回購提議人不存在增減持計劃，若上述主體後續有實施股份增減持的計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

（十一）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃的具體情況

經問詢：截至董事會審議通過本次回購方案之日，公司董監高、控股股東、實際控制人（其中之一爲本次回購提議人）、持股5%以上的股東在未來3個月、未來6個月暫無明確減持公司股票的計劃。上述主體如未來有減持計劃，相關方及公司將嚴格按照有關法律、法規及規範性文件的相關規定履行信息披露義務。

（十二）提議人提議回購的相關情況

提議人朱旭東先生系公司實際控制人之一、董事長。2024年2月5日公司收到朱旭東先生提交的《關於提議上海萬業企業股份有限公司回購公司股份暨公司落實“提質增效重回報”行動方案的函》，提議公司以集中競價交易方式回購公司發行的A股股份。

提議人朱旭東先生一致行動人上海浦東科技投資有限公司於2023年10月26日簽署了《股份轉讓協議》，將其所持有的公司46,531,500股無限售條件流通股股份（佔公司總股本的5%），以13.54元/股的價格，通過協議轉讓方式轉讓予上海國盛海通股權投資基金合夥企業（有限合夥）。除此之外，提議人朱旭東先生及其一致行動人在提議前6個月內不存在買賣本公司股份的情況，在回購期間暫無增減持股份計劃。若未來擬實施股份增減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

（十三）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排

本次回購股份將按照規定後續用於出售。公司本次回購股份擬在披露回購結果暨股份變動公告12個月後採用集中競價交易方式出售。如有股權激勵或員工持股計劃等相關事項需變更回購股份用途的，公司將就後續調整事項變更回購股份用途，並按照相關規定履行相關審議程序及信息披露義務。公司如未能在股份回購實施完成之後3年內實施前述用途，尚未使用的部分將予以註銷，具體將依據有關法律法規和政策規定執行。

（十四）公司防範侵害債權人利益的相關安排

本次回購不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。如果後續發生股份註銷情形，公司將依照《公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。

（十五）辦理本次股份回購事宜的相關授權

爲保證本次回購股份的順利實施，公司董事會授權公司管理層在法律法規規定範圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括：

1、在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；

2、如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規、規範性文件及公司章程規定必須由公司董事會表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

3、辦理回購股份相關事宜，包括但不限於製作、修改、簽署、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；

4、辦理其他以上雖未列明但爲回購股份事項所必須的事宜。上述授權有效期自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定性風險

1、若本次回購期限內，公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，可能導致回購方案無法按計劃實施或只能部分實施的風險。

2、如對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，或其他可能導致公司董事會決定終止本回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施或需要調整的風險。

3、本次回購股份將在披露回購結果暨股份變動公告十二個月後採用集中競價交易方式出售，若公司未能在規定期限內完成出售，則存在變更用途的風險。如未使用部分依法註銷，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。

4、可能存在後續監管部門對於上市公司股份回購頒佈新的規定與要求，導致本次回購方案不符合新的監管規定與要求，本次回購方案存在無法實施或需要調整的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，並根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

四、其他事項

1、回購賬戶開立情況

根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，專用證券賬戶情況如下：

持有人名稱：上海萬業企業股份有限公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼：B882259214

該賬戶僅用於回購公司股份。

2、後續信息披露安排

公司將按照相關法律、法規及規範性文件的有關規定，及時履行回購期間的信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

上海萬業企業股份有限公司董事會

2024年2月19日