本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔法律責任。

華夏幸福基業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“華夏幸福”）於2024年1月26日披露了《華夏幸福重大資產出售暨關聯交易預案（修訂稿）》（以下簡稱“重組預案”）。2024年1月31日，公司收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）下發的《上海證券交易所關於華夏幸福基業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案的問詢函（上證公函【2024】0118號）》（以下簡稱“問詢函”）。根據《問詢函》的相關要求，公司對有關問題進行了認真分析和研究，並逐項予以落實和回覆，現就公司作出的回覆說明內容公告如下：

如無特別說明，本回復中的簡稱與名詞的釋義與重組預案中相同。

問題一、關於本次設立信託計劃抵債的交易安排

（1）前期公告顯示，公司根據《華夏幸福債務重組計劃》總體安排，設立總體規模約爲 255 億元、用於抵償金融債務的自益型信託計劃，並擬以設立後的信託受益權份額抵償相關金融債務。華夏幸福（固安）信息諮詢服務有限公司（以下簡稱固安信息諮詢）作爲信託計劃委託人和初始受益人與建信信託有限責任公司簽署《信託合同》《股權轉讓協議》和《債權轉讓協議》，約定設立信託計劃並將譽諾金（固安）信息諮詢服務有限公司（以下簡稱譽諾金）經評估確認價值100萬元的股權及254.99億元的應收款項，作爲信託財產交付信託計劃，其中譽諾金項下底層資產包括11家標的項目公司100%股權，信託資產管理人爲華夏幸福或其指定主體，信託預計期限爲 8 年，信託計劃已於2023年11月21日設立完成。（2）預案顯示，本次交易方案爲，以信託受益權份額抵償上市公司對部分債權人不超過240.01億元的金融債務，信託受益權總額 255.84 億元超出抵償金融債務 240.01億元部分，不在本次交易範圍，由固安信息諮詢持有。譽諾金100%股權轉讓至信託計劃後，譽諾金及公司項下各企業的董事、監事、高級管理人員仍由轉讓方固安信息諮詢負責推薦。公司作爲信託資產管理人，根據相關協議約定在授權範圍內履行職責。

請公司補充披露：（1）結合信託計劃設立、譽諾金股權轉讓時間等相關協議安排，說明標的資產出表時點確定爲以信託受益權份額抵債而非信託計劃設立完成的合理性；（2）結合股權轉讓後董監高推薦安排、公司作爲信託資產管理人的權限等相關協議安排，說明交易完成後固安信息諮詢所持的標的股權和標的債權不再納入合併報表範圍是否符合《企業會計準則》的相關規定；（3）本次交易是否存在前置條件，交易完成後確認債務重組收益是否符合《企業會計準則》的相關規定；（4）補充說明信託存續期確定爲 8 年的具體考慮，並結合公司作爲信託資產管理人的相關權限，補充說明管理運用信託財產的具體模式，向受益人分配信託利益的具體資源，目前是否有處置信託財產的具體安排等。

回覆：

一、結合信託計劃設立、譽諾金股權轉讓時間等相關協議安排，說明標的資產出表時點確定爲以信託受益權份額抵債而非信託計劃設立完成的合理性

《企業會計準則第33號-合併財務報表》指出是否納入合併範圍應以控制爲基礎，控制包含三項基本要素：①投資方擁有對被投資方的權力（一般理解爲表決權控制）；②因參與被投資方的相關活動而享有可變回報；③有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額（一般理解爲經營控制）。

依據《信託合同》之“第六條 信託財產及交付方式”的有關規定，標的公司股權和標的債權對應交付日爲《股權轉讓協議》及《債權轉讓協議》簽署並生效之日。由於前述協議已於2023年11月20日簽署並生效，標的資產已交付至信託計劃；判斷標的資產是否納入上市公司合併範圍，需要判斷上市公司是否對信託計劃實施控制。

（一）不以信託計劃設立完成作爲標的資產出表時點的原因

《信託合同》規定，受益人係指在本信託中享有信託受益權的法人或者依法成立的其他組織；信託計劃成立時的委託人爲初始受益人，信託計劃成立後，於存續期間通過信託受益權轉讓等方式取得信託受益權的主體爲繼受受益人。因此，在信託計劃設立後，在信託受益權份額轉讓前，固安信息諮詢作爲信託計劃之委託人，系信託計劃的唯一受益人。

根據《信託合同》有關規定，受益人大會係指由全體受益人組成的依據《信託合同》約定對信託收益分配等事項進行決策的機構，審議批准管理委員會的工作報告、決定信託財產重大處置方案等重要事項由受益人大會決策/決定。根據《信託合同》有關規定，受益人所持信託單位具有一票表決權；受益人大會表決事項，應當經出席受益人大會的受益人所持表決權的過半數（一般審議事項）或三分之二以上（重大審議事項）通過。固安信息諮詢爲上市公司全資子公司，在信託份額轉讓前，上市公司可以通過控制固安信息諮詢完全控制受益人大會，從而擁有對信託計劃的控制權權利。

根據《信託合同》有關信託利益的規定，信託受益人按照信託文件規定享有信託財產在扣除相關費用及對第三人負債後的剩餘部分。固安信息諮詢作爲信託計劃的唯一受益人，因參與信託計劃的相關活動而享有可變回報。

根據《信託合同》有關管理委員會的規定，管理委員會根據《信託合同》的約定以及受益人大會的決定和授權，對信託事務管理進行決策。現行《信託合同》約定管理委員會由三名委員組成，由廊坊市一一二六工作專班、受益人、華夏幸福各委派一名委員。上述安排可能在信託抵債完成後由受益人大會進行調整。

根據《信託合同》5.5條相關約定，標的公司管理和運營過程中應經股東審議的事項應當提交管理委員會會議審議。由於上市公司通過控制信託計劃受益人大會，可以決定對管理委員會的授權，上市公司有能力運用對信託計劃的權力影響信託計劃經營控制，從而影響其回報金額。

經與中興財光華確認，信託計劃設立後，且標的資產已交付信託計劃，本次交易完成前，上市公司對信託計劃保持控制，因此，標的資產不應在信託計劃設立完成時點出表。

（二）以信託受益權份額抵債完成作爲標的資產出表時點的合理性

上市公司擬按照每1元面值信託份額，抵償1元金融債務的對價（債權不足1元的按1元計算）的方式，抵償不超過240.01億元的金融債務，其中：公司債債權人，信託抵債金額約爲53.73億元；美元債債權人，信託抵債金額爲約51.10億元人民幣；其他債權人，信託抵債金額約爲135.18億元。

根據已簽署的《債務重組協議》以及債券持有人會議通過的《關於調整債券本息兌付安排及利率的議案》，公司債持有人以及其他債權人同意將積極配合償債信託設立、信託受益權轉讓等相關工作，若公司債持有人以及其他債權人因自身原因在書面通知發出後1個月內未能簽署《信託受益權轉讓協議》或辦理完畢相關手續的，則自書面通知發出1個月之日起，視爲已實施完畢該筆信託抵債交易，相應標的債權本金視爲已通過信託抵債方式清償完畢。根據經英國法院裁定批准的相關美元債協議安排，上市公司有權在發出轉換通知且通知期屆滿後，單方面將相應比例的美元債轉換爲信託受益權份額。

在信託受益權份額抵債完成後，信託計劃之信託受益權將轉讓給相關金融債權人，信託計劃之受益人將由相關金融債權人爲主構成。因此，不應當認定上市公司擁有對信託計劃的表決權控制。

如果上市公司失去對信託計劃受益人大會的表決控制權，考慮到管理委員會三名組成委員中，華夏幸福僅能委派一名委員，上市公司代表在信託計劃管理委員會中不佔多數。

《信託合同》8.5 條就資產管理人管理、運用、處分信託財產的權限進行了約定。並且，根據華夏幸福於2024年1月25日召開的第八屆董事會第十七次會議審議通過的《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次重大資產出售相關事宜的議案》，華夏幸福擬授權董事會及其授權人士根據受益人大會的決議對《信託合同》項下受益人大會權限、管理委員會的組成及權限等信託計劃治理結構條款進行補充或調整，即，受益人大會的權限、管委會的組成及權限等信託計劃治理結構存在按照受益人大會決策予以調整的可能性。根據2023年11月建信信託與華夏幸福及固安信息諮詢簽署的《建信信託有限責任公司與華夏幸福基業股份有限公司關於信託財產的資產管理與處置之委託協議書》，華夏幸福接受委託擔任信託計劃的資產管理人。華夏幸福應在其授權範圍內履行職責，對標的公司和標的債權進行管理，保證標的公司的持續、穩定經營和標的債權的管理和清收工作。華夏幸福應以年爲單位制定有關資產管理與處置報告，並提交管理委員會、受益人大會。依據上述相關約定，信託計劃底層資產的最終管理權由受益人大會和/或管理委員會享有，受益人大會是最高權力機構，管理委員會根據信託合同的約定以及受益人大會的決定和授權，對信託事務管理進行決策。華夏幸福作爲資產管理人不具有實際控制權。

因此，本次交易完成後，雖然華夏幸福仍持有少數受益權，但華夏幸福不對信託計劃擁有最高決策權。華夏幸福雖然受託對信託計劃的資產進行管理，但信託計劃底層資產的最終管理權由受益人大會和/或管理委員會享有；且其資產管理行爲受信託計劃受託人建信信託的監督，依據《信託合同》8.4之相關約定，信託財產所取得的收益資金存放於信託財產專戶，由受託人按信託合同約定進行覈算、分配。即華夏幸福不能運用其資產管理的權利影響其回報金額。

經與中興財光華確認，交易完成後標的資產不再納入合併報表範圍符合《企業會計準則》的相關規定。

二、結合股權轉讓後董監高推薦安排、公司作爲信託資產管理人的權限等相關協議安排，說明交易完成後固安信息諮詢所持的標的股權和標的債權不再納入合併報表範圍是否符合《企業會計準則》的相關規定

如前所述，華夏幸福作爲信託計劃的資產管理人，應在其授權範圍內履行職責，對標的公司和標的債權進行管理，保證標的公司的持續、穩定經營和標的債權的管理和清收工作。華夏幸福應以年爲單位制定有關資產管理與處置報告，並提交管理委員會、受益人大會。依據該等約定，信託計劃底層資產的最終管理權由受益人大會和/或管理委員會享有，受益人大會是最高權力機構，管理委員會根據信託合同的約定以及受益人大會的決定和授權，對信託事務管理進行決策。根據《信託合同》5.5條相關約定，標的公司管理和運營過程中應經股東審議的事項應當提交管理委員會會議審議。華夏幸福作爲資產管理人不具有實際控制權。

因此，本次交易完成後，雖然華夏幸福可以向標的項目公司推薦董監高，但華夏幸福不對信託計劃擁有最高決策權。華夏幸福雖然受託對信託計劃的資產進行管理，有推薦董監高的權利，但信託計劃底層資產的最終管理權由受益人大會和/或管理委員會享有；且其資產管理行爲受信託計劃受託人建信信託的監督，依據《信託合同》8.4之相關約定，信託財產所取得的收益資金存放於信託財產專戶，由受託人按信託合同約定進行覈算、分配。即華夏幸福不能運用其可推薦董監高的權利影響其回報金額。

經與中興財光華確認，交易完成後，標的股權和標的債權不再納入合併報表範圍符合《企業會計準則》的相關規定。

三、本次交易是否存在前置條件，交易完成後確認債務重組收益是否符合《企業會計準則》的相關規定

（一）本次交易的前置條件

本次交易上市公司尚需履行的決策和審批程序包括但不限於：上市公司董事會審議通過本次重大資產出售方案；以及華夏幸福股東大會審議通過本次交易及本次交易涉及的相關事宜。

本次交易對方含公司債持有人、美元債持有人、其他債權持有人三類。對於不同類別交易對方，抵債完成的認定規則如下：

（1）公司債持有人。根據已簽署的《債務重組協議》以及債券持有人會議通過的《關於調整債券本息兌付安排及利率的議案》，債券持有人或其指定主體與相關方簽署《信託受益權轉讓協議》即視爲抵債完成；如償債信託份額已具備簽署轉讓協議或辦理轉讓手續的條件，且上市公司或其指定主體已書面通知債券持有人辦理轉讓協議或相關手續，債券持有人或其指定主體因自身原因未能在書面通知發出後1個月內辦理完畢轉讓協議或相關手續的，則自書面通知發出屆滿1個月之日起，視爲已實施完畢該筆信託償債交易。

（2）美元債持有人。根據經英國法院裁定批准的相關美元債協議安排，如上市公司履行完畢一個長達30至60天的通知期，上市公司將信託份額交付至代持主體且通知期滿，即視作債務清償完成。美元債債券持有人可在通知期內向上市公司提交登記表進行受領登記，逾期未提交將視同於相關美元債債券持有人自動放棄信託受益權份額，上市公司可單方面決定是否繼續爲未提交登記的相關美元債債券持有人保留信託受益權份額。

（3）其他債權人。根據該等債權人已簽署的“兌抵接”類《債務重組協議》，債權人與相關方簽署《信託受益權轉讓協議》即視爲等額標的債權本金已獲得清償；如償債信託份額已具備簽署轉讓協議或辦理轉讓手續的條件，且上市公司已書面通知債權人辦理轉讓協議或相關手續，債權人因自身原因未能在書面通知發出後1個月內辦理完畢轉讓協議或相關手續的，則自書面通知發出屆滿1個月之日起，視爲已實施完畢該筆信託償債交易，相應標的債權本金視爲已通過信託償債方式清償完畢。

如在前述1個月的書面通知期限內，相關債權人明確表示不是由於其自身原因而拒絕簽署受益權轉讓協議，或者明確表示拒絕作爲交易對方參與本次信託抵債交易，則該債權人不作爲本次交易的交易對方。

綜上所述，本次交易的前置條件包括：上市公司董事會、股東大會審議通過本次交易及本次交易涉及的相關事宜；在通知期限內，相關債權人未明確表示不是由於其自身原因而拒絕簽署受益權轉讓協議，或者未明確表示拒絕作爲交易對方參與本次信託抵債交易。除上述情況外，本次交易不存在其他前置條件。

（二）交易完成後確認債務重組收益符合《企業會計準則》的相關規定

《企業會計準則第 12 號》指出，債務重組是指在不改變交易對手方的情況下，經債權人和債務人協定或法院裁定，就清償債務的時間、金額或方式等重新達成協議的交易；以資產清償債務方式進行債務重組的，債務人應當在相關資產和所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認。根據《債務重組計劃》有關安排，及相關已簽署的《債務重組協議》、債券持有人會議決議及法院裁決，本次交易上市公司未改變交易對手方，經債權人與債務人雙方協定或法院裁定，對還款金額以及方式重新達成協議，符合前述債務重組的定義。上市公司之相關債務人、固安信息諮詢將與債權人將簽署《信託受益權轉讓協議》有關轉讓對價的條款約定，本次交易完成後，固安信息諮詢不再作爲對應信託份額的受益人，其已承接的對債權人的金融債務數額已經獲得全部清償，符合《企業會計準則》有關金融資產及金融負債終止確認的要求。

上市公司沒有和相關金融債權人約定的前置條件。經與中興財光華確認，根據《債務重組計劃》有關安排，及相關已簽署的《債務重組協議》、債券持有人會議決議及法院裁決等相關信託受益權抵債規定，在本次交易相關信託受益權轉讓完成後（含轉至代持主體），即可依據《企業會計準則第 12 號》確認債務重組收益。

四、補充說明信託存續期確定爲8年的具體考慮，並結合公司作爲信託資產管理人的相關權限，補充說明管理運用信託財產的具體模式，向受益人分配信託利益的具體資源，目前是否有處置信託財產的具體安排等

信託計劃存續期8年是基於《華夏幸福債務重組計劃（2021年9月）》之“二、債務重組計劃”之“（一）債務清償方案”之“5、‘抵’，即以持有型物業等約220億元資產設立信託，以信託受益權份額抵償約220億元金融債務”的相關安排設定的。《華夏幸福債務重組計劃（2021年9月）》相關內容“以華夏幸福約220億元有穩定現金流的持有型物業等資產設立信託計劃，並以信託受益權份額償付相關金融債務。信託計劃期限初定爲8年。在信託計劃到期前，由受益人大會根據實際情況決議是否對信託計劃期限予以延期，每次延期不超過3年。相關金融債務依據信託受益權份額分配清償完畢的，該信託計劃可提前終止”。

根據《信託合同》8.5.5，上市公司應執行受益人大會或管理委員會通過的資產處理方案，基於信託資產的實際情況及中介機構的建議，管理運用信託資產，並在每年度結束後向受託人及受益人大會提交相關報告。

信託計劃之底層資產爲譽諾金100%股權（含持有的11家標的項目公司股權）以及對譽諾金及11家標的項目公司的債權。信託計劃向受益人分配信託利益的具體資源，包括信託計劃對標的項目公司享有的股權和債權相關收益。除了通過正常運營產生收益，標的項目公司還可以通過變賣實物資產、回收應收賬款、其他應收款等可產生向受益人分配信託利益的具體資源。

處置信託財產的具體計劃尚待信託計劃受益權轉讓後，由相關金融債權人爲主構成的受益人大會，或經受益人大會指派資產管理委員會中受益人代表後，再行制定並推進實施。

五、補充披露情況

上市公司已在重大資產出售暨關聯交易預案（修訂稿）“第一節 本次交易概況”之“二、本次交易具體方案”部分對上述內容進行了補充披露。

問題二、關於上市公司後續義務承擔

預案顯示，根據《信託合同》約定，如信託財產因其底層資產公司（即譽諾金下屬 11 家標的項目公司）爲上市公司債務提供擔保而存在他項權利的情況，且因前述情況導致信託財產減少的，信託委託人需在財產減少之日後儘快啓動相關補足工作，向譽諾金補充交付新的底層資產。上市公司分別爲 3 家標的項目公司懷來鼎興、和縣鼎興和武陟鼎興承擔連帶責任保證擔保，並考慮與上述標的項目公司簽署《反擔保協議》，約定標的項目公司以連帶責任擔保和資產抵質押等方式向上市公司提供反擔保。此外，部分標的項目公司以其應收賬款等資產設定質押，爲上市公司及其子公司債務提供擔保，部分標的項目公司房屋建築物、土地使用權等存在未辦理產證、查封等權屬瑕疵。

請公司補充披露：（1）針對標的項目公司已爲上市公司及其子公司提供擔保，且擬提供反擔保的情況，補充披露可能因相關擔保事項導致信託財產減少、進而導致委託人需承擔信託資產強制補足義務的預計風險敞口情況，並結合相關擔保安排，說明交易完成後標的資產不再納入合併報表範圍是否符合《企業會計準則》的相關規定；（2）對於標的項目公司相關財產的權屬瑕疵，是否存在要求上市公司及其子公司承擔相關補足責任或義務的相關安排，如有請補充披露具體安排及預計風險敞口規模；（3）11家標的項目公司的主要資產爲應收賬款及其他應收款，請補充披露後續回款催收安排，並說明如果回款進度不及預期，是否存在要求上市公司及其子公司提供兜底保障、承擔責任或義務的相關安排，如有，請補充披露具體安排及預計風險敞口規模。

回覆：

一、針對標的項目公司已爲上市公司及其子公司提供擔保，且擬提供反擔保的情況，補充披露可能因相關擔保事項導致信託財產減少、進而導致委託人需承擔信託資產強制補足義務的預計風險敞口情況，並結合相關擔保安排，說明交易完成後標的資產不再納入合併報表範圍是否符合《企業會計準則》的相關規定。

（一）標的項目公司已爲上市公司及其子公司提供擔保的情況

根據《信託合同》6.5及6.6條規定，納入信託計劃標的股權含譽諾金下屬的11家標的項目公司，如信託財產因其底層資產公司爲上市公司債務提供擔保而存在他項權利（下稱“特殊金融負債”）的情況，且因該情況導致信託財產減少的，信託委託人需在財產減少之日後儘快啓動相關補足工作，向標的股權譽諾金補充交付新的底層資產。

《信託合同》6.6條中特殊金融負債明細如下表：

注：考慮到金融債權人商業祕密，放款主體信息從表中刪去

上述特殊金融負債明細列表序號5所示股權收益權出讓情況爲，2022年2月13日，該項金融負債放款人、九通基業和華夏幸福共同簽署《債務重組協議之補充協議》，約定該項金融負債放款人同意配合華夏幸福根據《債務重組計劃》的規定出售資產。在《債務重組協議》履行期間，九通基業和華夏幸福同意由該項金融負債放款人繼續持有懷來鼎興股權收益權，該項金融負債放款人按照《債務重組計劃》全部受償後，懷來鼎興股權收益權即視爲轉至九通基業名下；在該項金融負債放款人持有懷來鼎興股權收益權期間，如懷來鼎興股權產生收益（包括但不限於股息、紅利等）時，該項金融負債放款人根據《債務重組計劃》的安排不主張享有收益權，若九通基業出售或轉讓懷來鼎興股權的，該項金融負債放款人同意配合九通基業、華夏幸福完成對懷來鼎興股權的處置且根據《債務重組計劃》的安排不對處置所得價款主張優先受償的權利，該項金融負債放款人配合完成懷來鼎興股權出售之後，即視爲其已完成向九通基業股權收益權的轉讓且有權按照《債務重組協議》約定繼續要求九通基業清償債務。

2023年11月13日，九通基業與譽諾金簽訂股權轉讓協議，九通基業將所持有的懷來鼎興100.00%的股權（共計52,000萬元註冊資本）轉讓給譽諾金。2023年11月21日，懷來鼎興就本次股權轉讓完成工商變更登記。綜上，截至《問詢函》回覆出具之日，懷來鼎興已通過資產歸集方式過戶至譽諾金名下。特殊金融負債明細列表序號5所示金融負債之放款人配合完成懷來鼎興股權出售之工商變更登記，即視爲其已完成向九通基業股權收益權的轉讓且有權按照《債務重組協議》約定繼續要求九通基業清償債務。

綜上，懷來鼎興100%股權收益權轉讓已解除。針對標的項目公司已爲上市公司及其子公司提供擔保事項導致信託財產減少、進而導致委託人需承擔信託資產強制補足義務的預計風險敞口爲523,126.00萬元，明細如下：

注：考慮到金融債權人商業祕密，放款主體信息從表中刪去

截至《問詢函》回覆出具之日，上述特殊金融負債的債權人均已與相關借款主體簽訂了“展”類債務重組協議。其中，上述特殊金融負債明細列表序號1、3、4所示借款展期至2027年12月31日，序號2所示借款展期至2028年6月8日。上市公司及相關借款主體將根據債務重組協議的約定對上述債務予以妥善安排。如上市公司到期未能償還上述債務，則前述523,126.00萬元風險敞口具體發生的可能性仍存在。鑑於上市公司履行補足義務的前提是標的項目公司爲上市公司之債務履行了擔保責任，實質等同於償還上市公司原自有債務，上市公司實際經濟利益未受損失。

（二）標的項目公司擬提供反擔保的情況

在日常經營過程中，爲滿足標的項目公司經營和發展需要，上市公司及下屬子公司對標的項目公司存在一定的不動產抵押擔保和保證擔保事項。截至《問詢函》回覆出具之日，上市公司爲標的項目公司提供擔保的情況明細如下：

注：考慮到金融債權人商業祕密，放款主體信息從表中刪去

爲解決本次交易完成後上市公司可能繼續向標的項目公司提供擔保產生的風險，上市公司已於2024年1月31日與上述標的項目公司簽署《反擔保協議》，約定各標的項目公司以連帶責任擔保的方式向上市公司提供反擔保，並由懷來鼎興承諾以其名下資產爲上市公司補充提供資產抵押/質押。

懷來鼎興承諾將在其名下資產（包括但不限於專利、商標、計算機軟件著作權等無形資產、房屋、土地、車輛、對外投資的股權、應收賬款、可以轉讓的基金份額、匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單等）爲上市公司補充提供資產抵押/質押，該等抵押/質押資產的賬面價值累計不低於甲方爲債務人提供的擔保金額，並將在相關資產能夠依法辦理相關抵押/質押手續後的10個工作日內，懷來鼎興應配合完成相應的抵押/質押合同的簽署並辦理相關的抵押/質押登記手續，因懷來鼎興原因導致未能及時辦理相關資產抵押/質押且造成上市公司損失的，懷來鼎興應向上市公司承擔相應的補償責任。前述懷來鼎興提供補充質押的應收賬款係指根據懷來鼎興與懷來縣人民政府簽署的《關於整體合作開發建設管理的協議》及其補充文件，懷來鼎興由於受託開發建設管理服務形成的對懷來縣人民政府享有的共計65,610.16萬元應收賬款。補充質押的應收賬款金額與負債餘額的差異是由於公司向債權人進行還款導致。

該等反擔保不屬於《信託合同》附件中列明的特殊金融負債，且該等反擔保安排是基於標的項目公司已有債務而發生，上市公司無需向信託財產進行任何財產和資金補足。

（三）結合相關擔保安排，說明交易完成後標的資產不再納入合併報表範圍是否符合《企業會計準則》的相關規定

標的項目公司作爲信託計劃底層資產，本次交易後將不再納入報表範圍；上市公司原對標的項目公司提供的擔保，因本次交易成爲對第三方提供擔保。本次擔保係爲公司對重大資產出售後繼續提供擔保，是基於公司以前歷史期間已審批的擔保事項，不屬於新增擔保的情形，不會增加公司擔保餘額。本次提供擔保主要爲保障標的項目公司的平穩交接，確保被擔保對象融資業務的持續穩定，維護標的項目公司日常經營的正常開展，具有合理性和必要性。爲解決本次交易完成後上市公司可能繼續向標的項目公司提供擔保產生的風險，保證上市公司利益，上市公司已於2024年1月31日與標的項目公司簽署反擔保協議。上市公司對第三方提供擔保，已按照相關規定履行審批程序。

本次交易完成後上市公司繼續向標的項目公司提供擔保的情況，不影響依據《企業會計準則》的相關規定不再將標的資產納入合併報表範圍的判斷。交易完成後標的資產不再納入合併報表範圍符合《企業會計準則》的相關規定。

《企業會計準則第33號-合併財務報表》指出是否納入合併範圍應以控制爲基礎，控制包含三項基本要素：①投資方擁有對被投資方的權力（一般理解爲表決權控制）；②因參與被投資方的相關活動而享有可變回報；③有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額（一般理解爲經營控制）。

1、本次交易完成後，華夏幸福作爲資產管理人不再具有表決控制權

本次交易完成後，標的項目公司隨譽諾金轉入信託計劃。依據《信託合同》相關約定，受益人大會擁有與信託計劃相關重大事項的決策權；管理委員會由3名委員組成，其中一名委員由華夏幸福委派。管理委員會對《信託合同》中相關“5.3.1 條款 一般事項”擁有管理權限，對於特殊重大事項需提議召開臨時受益人大會表決。根據《信託合同》5.5條相關約定，標的公司管理和運營過程中應經股東審議的事項應當提交管理委員會會議審議。《信託合同》同時對資產管理人管理、運用、處分信託財產的權限進行了約定。根據2023年11月建信信託與華夏幸福及固安信息諮詢簽署的《建信信託有限責任公司與華夏幸福基業股份有限公司關於信託財產的資產管理與處置之委託協議書》，華夏幸福接受委託擔任信託計劃的資產管理人。華夏幸福應在其授權範圍內履行職責，對標的公司和標的債權進行管理，保證標的公司的持續、穩定經營和標的債權的管理和清收工作。華夏幸福，應以年爲單位制定有關資產管理與處置報告，並提交管理委員會、受益人大會。

依據上述相關約定，信託計劃底層資產的最終管理權由受益人大會和/或管理委員會享有，受益人大會是最高權力機構，管理委員會根據信託合同的約定以及受益人大會的決定和授權，對信託事務管理進行決策。華夏幸福作爲資產管理人不具有實際控制權。

2、華夏幸福不能運用其資產管理的權利影響其回報金額

本次交易完成後，信託計劃之信託受益權將轉讓給相關金融債權人，信託計劃之受益人將由相關金融債權人爲主構成，相關金融債權人享有其受讓的信託受益權經濟回報。雖然華夏幸福仍持有少數受益權，但華夏幸福不能享有整體信託計劃的回報，也不對信託計劃擁有最高決策權。

華夏幸福對信託計劃的資產管理，受信託計劃受託人建信信託的監督，依據《信託合同》相關約定，信託財產所取得的收益資金存放於信託財產專戶，由受託人按信託合同約定進行覈算、分配。即華夏幸福不能運用其資產管理的權利影響其回報金額。

經與中興財光華確認，本次交易完成後上市公司繼續向標的項目公司提供擔保的相關安排，不影響依據《企業會計準則》的相關規定不再將標的資產納入合併報表範圍的判斷。交易完成後標的資產不再納入合併報表範圍符合《企業會計準則》的相關規定。

二、對於標的項目公司相關財產的權屬瑕疵，是否存在要求上市公司及其子公司承擔相關補足責任或義務的相關安排，如有請補充披露具體安排及預計風險敞口規模

截至《問詢函》回覆出具之日，譽諾金及標的項目公司尚未取得權屬證書的房產及建築物如下：

對於以上無證建築物，由標的項目公司以竣工驗收證明中的相關數據對面積進行申報並經本項目評估機構人員現場確認，同時標的項目公司出具了權屬聲明。

根據《信託合同》6.6條規定，除前文所述特殊金融負債外，上市公司無需向信託財產進行任何財產和資金補足，且無需承擔任何非因上市公司原因導致的信託財產減損責任。

綜上，除前文已涉及的針對標的項目公司已爲上市公司及其子公司提供擔保事項導致信託財產減少、進而導致委託人需承擔信託資產強制補足義務的預計風險敞口523,126.00萬元外，不存在其他要求上市公司及其子公司承擔相關補足責任或義務的相關安排。

三、11家標的項目公司的主要資產爲應收賬款及其他應收款，請補充披露後續回款催收安排，並說明如果回款進度不及預期，是否存在要求上市公司及其子公司提供兜底保障、承擔責任或義務的相關安排，如有，請補充披露具體安排及預計風險敞口規模。

依據《信託合同》6.3 條受託人與委託人簽署《股權轉讓協議》《債權轉讓協議》，委託人將標的股權和標的債權轉讓予受託人。標的公司股權、標的債權對應交付日爲相應協議簽署並生效之日。股權轉讓給受託人後，委託人不再享有標的所有權。但受託人不主動行使任何股東權利，僅根據《信託合同》約定，受益人大會或管理委員會決定、授權和指令行使股東權利、執行信託事務及接收或分配與信託財產管理、運用及處分所得的相關款項，受託人對資產處置、股東事務等相關工作不承擔主動決策責任。

本次交易完成後，信託計劃之信託受益權將轉讓給相關金融債權人，信託計劃之受益人將由相關金融債權人爲主構成。後續對信託計劃底層資產的處置，含應收賬款及其他應收款的回款安排，需根據受益人大會和/或管理委員會的決策確定。

根據《資產管理委託協議》，委託資產管理期間，標的項目公司財務的最終管理權由受益人大會和/或管理委員會享有。本次交易完成後，上市公司作爲信託計劃的資產管理人，將在受益人大會和/或管理委員會的授權範圍內，對信託財產進行管理和處置。

資產管理人在授權範圍內，綜合考慮信託財產回收實際情況，對信託財產分類處置，包括但不限於對具有持續經營價值、能夠產生長期穩定收益的資產，繼續經營、擇機處置；對具有一定變現價值、維護成本高、持續經營效益低的資產，採取資產重組、分期分批打包轉讓等方式儘快變現；對不具有變現價值、經營效益低的資產，採取分期分批打包轉讓等方式處置。

除鎮江鼎達外，標的項目公司的主要資產爲應收賬款及其他應收款，相關應收賬款對象主要爲各地產業新城/開發區之管委會/管理中心/商務局。近年國內的房地產業波動較大，地方政府財政收入的主要來源受到較大沖擊，故導致了近年來公司應收款回款情況較差。隨着政府方面加強對房地產行業的政策監管和政策引導，促進了房地產行業穩定健康和可持續性的發展，地方經濟及財政收支也將得到改善。預計未來政府回款的情況將持續向好。根據標的項目公司與相應地方政府簽訂的合作開發協議，標的項目公司完成協議項下的委託服務後，政府按照約定根據具體服務項目的特點定期進行結算並向標的項目公司支付。政府回款的來源爲合作區域內新產生的收入的地方留成部分按照約定比例由政府留存後剩餘的部分。爲妥善處理應收賬款的回款事宜，公司根據各標的項目公司所在地方的土地開發市場情況、土地出讓信息及房產交易信息情況，初步制定了未來10年經營回款計劃。該經營回款計劃系公司基於未來房地產業前景制定的計劃，未與標的項目公司所在地方的產業新城/開發區之管委會/管理中心/商務局達成書面約定。假如地方經濟回暖的進度及程度不及預期，即回款情況不及預期，則需相應增加回款年限。此外，標的項目公司與相應地方政府簽署的合作開發協議約定的合作期限爲30年、40年或50年，增加回款年限不會與合作開發協議約定合作期限衝突。根據《信託合同》約定，信託計劃期限爲8年，信託計劃預計期限屆滿前，經受益人大會決議可以對信託計劃予以延期。故受益人大會可根據標的項目公司的實際經營情況對信託計劃的存續期間是否延長進行自主決策，經營回款計劃的預測年限與信託計劃的存續期限不存在衝突。

本次交易完成後，上市公司將在受益人大會和/或管理委員會的授權範圍內，維持標的項目公司現有經營計劃，以產業招商、城市發展爲契機，撬動歷史資金池回款，同時做大新增資金池，確保應回盡回，控制支出節奏，遵守先回後支原則，保證持續經營。如果回款進度不及預期，上市公司將在受益人大會和/或管理委員會的授權範圍內，考慮其他處置方式。不存在要求上市公司及其子公司提供兜底保障、承擔責任或義務的相關安排。

四、補充披露情況

上市公司已在重大資產出售暨關聯交易預案（修訂稿）“第一節 本次交易概況”之“二、本次交易具體方案”、“第六節 本次交易主要合同”之“三、《信託合同》”及“重大風險提示”之“二、與上市公司經營相關的風險”之“（四）信託財產底層資產存在資產受限及強制補足風險”部分對上述內容進行了補充披露。

特此公告。

華夏幸福基業股份有限公司董事會

2024年2月9日

證券代碼：600340 證券簡稱：華夏幸福 編號：臨2024-016

華夏幸福基業股份有限公司關於

《華夏幸福基業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案（修訂稿）》

及摘要修訂說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔法律責任。

華夏幸福基業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“華夏幸福”）於2024年1月26日披露了《華夏幸福重大資產出售暨關聯交易預案（修訂稿）》（以下簡稱“重組預案”）。2024年1月31日，公司收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）下發的《上海證券交易所關於華夏幸福基業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案的問詢函（上證公函【2024】0118號）》（以下簡稱“問詢函”）。

根據《問詢函》的相關要求，公司對《華夏幸福基業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案（修訂稿）》的部分內容進行了補充和修訂，具體詳見公司同日披露的《華夏幸福基業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案（2024年2月修訂稿）》及摘要。

本次補充和修訂的主要內容如下：

除上述修訂和補充披露外，上市公司對重組預案全文進行了梳理和自查，完善了少許數字或文字表述，對重組預案無影響。

特此公告。

華夏幸福基業股份有限公司董事會

2024年2月9日