来源：长江商报

并购，再并购，挖金客（301380.SZ）试图将并购进行到底。

近日，挖金客发布公告，公司拟支付现金约1.79亿元收购控股子公司北京壹通佳悦科技有限公司（以下简称“标的公司”或“壹通佳悦”）49%股权，交易完成后，壹通佳悦将成为公司全资子公司。

对于本次收购，挖金客认为，将进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。

2022年12月，上市不到两个月，挖金客就筹划收购壹通佳悦51%股权。当时，标的公司成立刚满2年，而收购时的溢价率高达7.6倍。

本次交易，溢价率也达到3.40倍。问题是，近两年，标的公司净利润止步不前。

上市以来，除了收购壹通佳悦，挖金客还使用超募资金收购了北京久佳信通科技有限公司（以下简称“久佳信通”）49%股权。

密集收购，挖金客的营业收入不断增长，但是，2020年至2022年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）连续三年下降，与营收背离。

溢价购子公司股权存疑

挖金客再度启动高溢价收购，受到了市场质疑。

根据公告，2月5日，挖金客召开董事会、监事会会议，审议通过了关于收购壹通佳悦少数股权的议案，同意公司使用约1.79亿元现金购买壹通佳悦49%股权。

本次交易对方为崔佳，其持有标的公司49%股权。本次交易完成后，挖金客将持有壹通佳悦100%股权。

壹通佳悦成立于2020年10月28日，注册资本1000万元，由崔佳创立。其主要从事OTT智能电视广告营销业务。OTT智能电视广告营销，即利用互联网技术通过流媒体电视平台，向客户投放广告。成立刚满2年，壹通佳悦就被挖金客相中。

2022年12月13日，上市尚不满两个月的挖金客宣布，拟收购壹通佳悦51%股权，获取控制权。

近年来，我国OTT营销业务规模快速增长，壹通佳悦也因此快速发展。根据当时披露的信息，在厂商资源端，壹通佳悦已成为飞利浦智能电视媒体资源的独家代理，创维、康佳智能电视媒体资源的核心代理，并与海信等厂商也建立了合作关系；在广告客户端，壹通佳悦的客户主要包括群邑集团、阳狮集团、电通、浩腾媒体（OMD）、华扬联众等知名广告公司。

经营业绩方面，2021年和2022年上半年，壹通佳悦实现营业收入1.69亿元、8167.31万元，净利润分别为1594.7万元、1296.89万元。

当时，收购壹通佳悦，挖金客付出的成本是高溢价。截至2022年6月末，壹通佳悦归属于母公司所有者权益为3488.58万元。本次交易中，壹通佳悦51%股权的股东权益价值的评估值为1.53亿元。以此计算，壹通佳悦整体估值为3亿元，较其账面净资产增值约760%。

尽管壹通佳悦已经是挖金客纳入合并报表的控股子公司，但挖金客仍然要将其剩余股权收入囊中。而且，本次收购仍然存在高溢价现象。

截至2023年底，壹通佳悦账面净资产为8297.64万元，49%股权的交易价格约为1.79亿元，溢价率达3.40倍。

值得一提的是，近两年，壹通佳悦经营业绩止步不前。2022年、2023年，其实现的营业收入分别为1.63亿元、1.79亿元，对应的净利润为2764.01万元、2791.46万元。

本次交易，出售方崔佳承诺，2024年度、2025年度、2026年度，壹通佳悦实现的累计净利润总和分别不低于3300万元、7000万元、1.11亿元。

并购助力营收增长净利反降

并购控股子公司股权，对于增强挖金客的经营业绩是有益处的。只是，忙着并购的挖金客，经营业绩并不理想。

针对本次收购壹通佳悦剩余股权，挖金客称，公司自成立以来就开始从事数字营销服务，先后覆盖了公众号、垂直媒体、DSP广告联盟平台、会员权益营销等多种细分业务领域。经过前次收购后一年来的整合运营，壹通佳悦新增加了夏普互联网电视的独家代理权，成立了香港公司积极开拓海外OTT市场，并拓展B站、小红书等新媒体类营销，经营情况稳定向好，整体经营规模和盈利能力将不断提高。

挖金客认为，OTT营销领域具有良好的发展前景。壹通佳悦专业从事OTT智能电视广告营销业务，已积累了OTT营销领域的厂商资源、客户资源，全面收购壹通佳悦，将进一步拓展公司数字营销服务业务的应用场景和渠道资源，有利于促进公司各业务板块发挥整体协同效应，全面收购壹通佳悦有助于公司把握OTT营销行业的发展机遇，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。

收购，对于挖金客而言不是首次。2023年5月31日晚，公司公告，拟出资1.8亿元收购控股子公司久佳信通49%股权。2019年，挖金客上市之前，已经收购了久佳信通51%股权。

接连收购，并未扮靓挖金客的经营业绩数据。

2017年至2019年，挖金客实现的营业收入分别为2.10亿元、2.10亿元、2.58亿元，同比增长49.84%、0.06%、22.97%，净利润为0.59亿元、0.62亿元、1.16亿元，同比增长44.28%、4.25%、89.01%，营业收入和净利润连续三年双增。

但是，2020年至2022年，公司实现的营业收入分别为5.11亿元、6.68亿元、6.53亿元，同比变动97.80%、30.69%、-2.23%；同期净利润为0.72亿元、0.65亿元、0.48亿元，同比分别下降37.95%、9.74%、26.94%，连续三年下降。

2023年前三季度，公司实现的营业收入为5.63亿元，同比增长22.04%，净利润为0.40亿元，同比下降9.47%。

从上述数据看，近几年，虽然挖金客的营业收入呈增长趋势，但净利润与之背离，呈持续下滑趋势。

二级市场上，挖金客的表现也不理想。2023年8月23日，其股价最高达76.50元/股，达到历史高点。此后，其股价不断回落，今年2月6日，盘中下探至25.82元/股，后回升至29.18元/股。以收盘价29.18元/股计算，也较此前高点下跌了约61.86%。龙年春节后首个交易日，受大盘等因素影响，挖金客大涨8.84%，收报31.76元/股，但仍较2023年8月高点下跌58.48%。