2023年10月国务院国资委出台了《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（以下称“《通知》”。《通知》以前所未有的严厉态度，规定了一系列针对虚假贸易业务、高风险贸易业务的具体禁止性要求，这些监管要求涉及了虚假业务模式、特殊交易对象、不良交货方式、存货风险、营收确认合规、企业内控风险管理等贸易业务经营的各个具体方面，显示了国务院国资委作为国有企业监督管理部门对于根治虚假贸易业务问题的坚定决心。《通知》出台后，即有部分省国资委出台了对应性的贸易业务监管文件，因此《通知》所影响的不仅仅是中央企业，也包括地方国有企业。

同时需要注意的，融资性贸易、空转套利等虚假贸易业务，不仅仅违反了国资委购销业务的监管规定，因该等业务本质上作为金融交易的属性，未取得金融业务许可的贸易企业或供应链企业从事这些业务，还会涉及金融监管项下的合规风险，严重的可能涉嫌非法经营等严重的法律责任风险。然而在以往的贸易业务实践中，由于虚假贸易业务相关的金融监管在事实上的缺位，从事该等虚假贸易企业的合规压力主要来自于在国资委的审计稽查。但在当下“金融监管全覆盖”的大监管环境下，融资性贸易等虚假贸易业务也可能进一步被纳入到金融监管机构的合规监管视线。去年12月，国务院金融金融监管总局的领导在解释“金融监管全覆盖”的原则时就指出，金融监管全覆盖的要义包括三个方面：“一是管合法更要管非法，始终坚持金融特许经营、持牌经营原则。二是管行业必须管风险，严密防范一般商事行为异化为非法金融活动、衍生出金融风险。三是金融监督管理总局牵头建立兜底监管机制”。而大宗商品融资性贸易等业务模式，正是较为典型的由贸易业务异化而成违规金融活动。

可以预见，今后国有企业的大宗商品贸易及供应链业务无疑将面临更严格的合规监管环境，以空转、走单业务获取营收，以融资性贸易、套利业务获取盈利的贸易业务经营模式将失去生存空间，大量的大宗商品行业的国有贸易及供应链企业都可能需要调整经营定位及业务模式方向。

在过去许多年里，央企、国企都是大宗商品贸易及供应链行业的主力军，央企、国企所面临的更为强化的合规监管环境，以及央企、国企对应采取业务调整、新业务定位，势必也将带来对整个大宗商品行业性的影响。

在新的监管环境下，我们认为，大宗商品行业的中央企业、地方国有企业首先需要认真学习以《通知》为重点的贸易业务监管要求，以具体理解新的贸易业务合规监管环境，并对照梳理自身业务、杜绝摈弃各类虚假贸易业务，达到贸易业务经营的实际合规；同时，为规制各类虚假贸易、高风险贸易业务的合规及业务风险，企业还需要从根本上建立完善大宗商品贸易及供应链业务的合规及风险管理体系，尤其针对业务模式、交易主体信用、贸易结算、存货物流等重点业务管理模块。

新的监管环境，我们认为不仅仅是带给企业以合规审计的压力，《通知》所体现的对各类虚假贸易业务严禁态度，也是一种强外部动力，会促使大宗商品贸易及供应链行业企业摒弃过往大量存在的“贸易工具化”的思维，即仅把贸易作为做大营收、赚取利差的工具，而忽视贸易及供应链业务本来应有的内涵，以至于所开展的大量贸易业务完全不具备《通知》所要求的“商业实质”， 使得贸易业务脱离了与实体产业链的实际关系，而沦为粉饰财务报表或金融套利的工具。贸易业务的“虚化”，在复杂多变的贸易环境中，不仅带来国有资产损失风险、扰乱金融秩序，也使大量的贸易及供应链企业迷失了经营方向、错失了发展机遇。    

《通知》所集中体现的贸易业务合规监管要求，实际上会促使大宗商品行业企业切实深入研究实体产业链生态、大宗商品市场的真实需求，以及合理的盈利机会及业务发展空间，从而重新思考业务定位、发展方向，积极调整业务布局，最终使得企业的大宗商品业务“脱虚向实、返璞归真”，将业务做实、做稳，让企业具有健康的经营能力，在挑战不断增加的宏观环境中，持续稳健发展。

为支持大宗商品行业企业，积极理解、适应新的贸易业务合规监管环境，我们特举办专业集训并研讨会，帮助大宗商品贸易及供应链企业具体学习理解《通知》规范，以及大宗商品贸易业务重点风险及合规管理模块、并贸易业务主要业务模式并风险合规管理原则等专业主题。我们期待以深度的专业分享，帮助企业变合规监管压力为企业贸易业务模式优化、贸易业务风险及合规升级的动力，

本次集训将邀请大宗商品贸易行业风险及合规管理、财务审计等专业领域资深专业人士，为大宗商品行业企业及从业者解读《通知》监管要求，并重点分享《通知》规范相关的以下10个专业主题：

“贸易的本质是什么？”

当虚假贸易被严格禁止，企业从事贸易业务就无法回避“贸易的本质是什么？”、“企业的贸易业务应如何定位？”这样的基石问题。

本研修班将从会计准则及法律规范、贸易生态惯例、角度解读《通知》所重点要求的、财务审计并司法审判所重点关注的贸易业务的“商业实质”，以帮助企业确立评估贸易业务的基本准则。

“如何辨析真实或虚假的贸易？”

虚假或真实的贸易不是抽象概念，在贸易场景中，这两种本质上截然不同的业务，也呈现着不同的模式和外部特征。

本研修班将具体分享大宗商品贸易及供应链业务中的主要虚假贸易模式及一般外可识别特征，以帮助企业掌握规制虚假贸易的技术原则，以做实贸易业务。

“什么是融资性贸易业务？”

《通知》在以往国资委监管原则基础继续强调了对融资性贸易的禁止态度，但落实遵守国资委要求，必然需要区分虚假的融资性贸易和在贸易付款、交货中具有融资性质的正常贸易。

本研修班将分享大宗商品“融资性贸易”的合规监管规范并其主要模式及识别特征，以帮助企业建立从边界原则确定到实际操作控制的融资性贸易的整体规制方法。

“如何能实际控制货权？”

物流货权是大宗商品贸易风险管理的核心关注，也是贸易真实性的依靠，同时也是贸易业务的风险重灾区，《通知》因此多次提到货权安全及货物的控制权问题。

本研修班将解析大宗商品贸易业务的控制权、实际控制权、货物所有权的区分含义，并分享大宗商品贸易业务物流交货操作的风险管理原则。

“原货原转贸易就是空转贸易吗？”

空转、走单业务、循环贸易是典型的虚假大宗商品贸易，但需要将这些虚假贸易与大量正常所采取的上下游背靠背的交易形式、原地转货权的交货模式正常贸易相互区分。

本研修班将本于大宗贸易场景惯例并法律规则分享大宗商品空转、走单贸业务的含义及其识别与规制原则，以及正常原货原转业务的合规风险管理原则。

“上、下游有特殊利益关系的业务能做吗？”

信用风险是大宗商品贸易业务的核心风险之一，特殊的上下游交易对象不仅意味着可能违约事件、贸易欺诈事件，也关系到贸易业务的真实结构及性质。

本研修班将分享交易对象主体特征与业务模式研判的关系，帮助企业从业务模式管理视角理解大宗商品贸易业务交易对象信用风险管理原则。

“应全额计营收、还是净额计营收？”

按照贸易业务商业逻辑以及合同法律规则进行的贸易业务操作，却面临着“会计准则”规范下的营收核算要求以及审计要求，场景化的理解什么是“代理”或“自营”业务，就是贸易业务营收确认合规的基本要求。

本研修班将从财务、法律、业务等综合视角分享大宗商品自营及代理业务的辨析和风险管理原则，帮助企业理解营业收入背后的综合商业和法律逻辑。

“为何代理业务风险高？”

代理业务即是企业贸易业务营收审计合规的关注，也是虚假贸易监管的关注，同时代理业务也是大宗商品各类现货业务中风险最高的业务模式之一。因此代理业务是企业保证贸易业务经营真实并安全的而需要重点关注的业务模式。

本研修班将分享大宗商品内贸、外贸项下的主要代理业务模式及其风险因素和管理原则，并以代理业务风险管理为范例，帮助企业具体理解大宗商品贸易业务风险分析逻辑。

“这个业务能不能做？”

当企业致力于真实的贸易业务，就需要严把业务入口端，建立整全的贸易业务风险及合规评估原则，以便从源头上规避不良的风险业务和虚假业务。

本研修班将分享大宗商品贸易新业务模式综合审核方法及全面风险管理原则，帮助企业建立综合全面的贸易的风险及合规管理原则，从源头端保证业务的安全及合规。

“如何体系化做贸易业务合规管理？”

虚假业务涉及业务模式、交易对象、付款、交货、往来沟通等贸易业务全部流程，企业无法仅以一项制度或几项管理措施，就能杜绝虚假贸易业务；企业最终需要建立整体性的贸易业务合规管理体系，才能落实《通知》等贸易业务监管规范要求。

本研修班将分享大宗商品贸易及供应链企业的合规管理体系内容要素及建设方法，以帮助企业用系统管理的方法保保证贸易业务实质性合规。

研修班名额预约

研修班地点：上海（线下）

培训时间：3月8-9日

课程费用：6800元/人，早鸟票（2月18日前）：5800元/人；大宗贸易知识体系46讲学习营学员：5000元/人