2023年10月國務院國資委出臺了《關於規範中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》（以下稱“《通知》”。《通知》以前所未有的嚴厲態度，規定了一系列針對虛假貿易業務、高風險貿易業務的具體禁止性要求，這些監管要求涉及了虛假業務模式、特殊交易對象、不良交貨方式、存貨風險、營收確認合規、企業內控風險管理等貿易業務經營的各個具體方面，顯示了國務院國資委作爲國有企業監督管理部門對於根治虛假貿易業務問題的堅定決心。《通知》出臺後，即有部分省國資委出臺了對應性的貿易業務監管文件，因此《通知》所影響的不僅僅是中央企業，也包括地方國有企業。

同時需要注意的，融資性貿易、空轉套利等虛假貿易業務，不僅僅違反了國資委購銷業務的監管規定，因該等業務本質上作爲金融交易的屬性，未取得金融業務許可的貿易企業或供應鏈企業從事這些業務，還會涉及金融監管項下的合規風險，嚴重的可能涉嫌非法經營等嚴重的法律責任風險。然而在以往的貿易業務實踐中，由於虛假貿易業務相關的金融監管在事實上的缺位，從事該等虛假貿易企業的合規壓力主要來自於在國資委的審計稽查。但在當下“金融監管全覆蓋”的大監管環境下，融資性貿易等虛假貿易業務也可能進一步被納入到金融監管機構的合規監管視線。去年12月，國務院金融金融監管總局的領導在解釋“金融監管全覆蓋”的原則時就指出，金融監管全覆蓋的要義包括三個方面：“一是管合法更要管非法，始終堅持金融特許經營、持牌經營原則。二是管行業必須管風險，嚴密防範一般商事行爲異化爲非法金融活動、衍生出金融風險。三是金融監督管理總局牽頭建立兜底監管機制”。而大宗商品融資性貿易等業務模式，正是較爲典型的由貿易業務異化而成違規金融活動。

可以預見，今後國有企業的大宗商品貿易及供應鏈業務無疑將面臨更嚴格的合規監管環境，以空轉、走單業務獲取營收，以融資性貿易、套利業務獲取盈利的貿易業務經營模式將失去生存空間，大量的大宗商品行業的國有貿易及供應鏈企業都可能需要調整經營定位及業務模式方向。

在過去許多年裏，央企、國企都是大宗商品貿易及供應鏈行業的主力軍，央企、國企所面臨的更爲強化的合規監管環境，以及央企、國企對應採取業務調整、新業務定位，勢必也將帶來對整個大宗商品行業性的影響。

在新的監管環境下，我們認爲，大宗商品行業的中央企業、地方國有企業首先需要認真學習以《通知》爲重點的貿易業務監管要求，以具體理解新的貿易業務合規監管環境，並對照梳理自身業務、杜絕擯棄各類虛假貿易業務，達到貿易業務經營的實際合規；同時，爲規制各類虛假貿易、高風險貿易業務的合規及業務風險，企業還需要從根本上建立完善大宗商品貿易及供應鏈業務的合規及風險管理體系，尤其針對業務模式、交易主體信用、貿易結算、存貨物流等重點業務管理模塊。

新的監管環境，我們認爲不僅僅是帶給企業以合規審計的壓力，《通知》所體現的對各類虛假貿易業務嚴禁態度，也是一種強外部動力，會促使大宗商品貿易及供應鏈行業企業摒棄過往大量存在的“貿易工具化”的思維，即僅把貿易作爲做大營收、賺取利差的工具，而忽視貿易及供應鏈業務本來應有的內涵，以至於所開展的大量貿易業務完全不具備《通知》所要求的“商業實質”， 使得貿易業務脫離了與實體產業鏈的實際關係，而淪爲粉飾財務報表或金融套利的工具。貿易業務的“虛化”，在複雜多變的貿易環境中，不僅帶來國有資產損失風險、擾亂金融秩序，也使大量的貿易及供應鏈企業迷失了經營方向、錯失了發展機遇。    

《通知》所集中體現的貿易業務合規監管要求，實際上會促使大宗商品行業企業切實深入研究實體產業鏈生態、大宗商品市場的真實需求，以及合理的盈利機會及業務發展空間，從而重新思考業務定位、發展方向，積極調整業務佈局，最終使得企業的大宗商品業務“脫虛向實、返璞歸真”，將業務做實、做穩，讓企業具有健康的經營能力，在挑戰不斷增加的宏觀環境中，持續穩健發展。

爲支持大宗商品行業企業，積極理解、適應新的貿易業務合規監管環境，我們特舉辦專業集訓並研討會，幫助大宗商品貿易及供應鏈企業具體學習理解《通知》規範，以及大宗商品貿易業務重點風險及合規管理模塊、並貿易業務主要業務模式並風險合規管理原則等專業主題。我們期待以深度的專業分享，幫助企業變合規監管壓力爲企業貿易業務模式優化、貿易業務風險及合規升級的動力，

本次集訓將邀請大宗商品貿易行業風險及合規管理、財務審計等專業領域資深專業人士，爲大宗商品行業企業及從業者解讀《通知》監管要求，並重點分享《通知》規範相關的以下10個專業主題：

“貿易的本質是什麼？”

當虛假貿易被嚴格禁止，企業從事貿易業務就無法迴避“貿易的本質是什麼？”、“企業的貿易業務應如何定位？”這樣的基石問題。

本研修班將從會計準則及法律規範、貿易生態慣例、角度解讀《通知》所重點要求的、財務審計並司法審判所重點關注的貿易業務的“商業實質”，以幫助企業確立評估貿易業務的基本準則。

“如何辨析真實或虛假的貿易？”

虛假或真實的貿易不是抽象概念，在貿易場景中，這兩種本質上截然不同的業務，也呈現着不同的模式和外部特徵。

本研修班將具體分享大宗商品貿易及供應鏈業務中的主要虛假貿易模式及一般外可識別特徵，以幫助企業掌握規制虛假貿易的技術原則，以做實貿易業務。

“什麼是融資性貿易業務？”

《通知》在以往國資委監管原則基礎繼續強調了對融資性貿易的禁止態度，但落實遵守國資委要求，必然需要區分虛假的融資性貿易和在貿易付款、交貨中具有融資性質的正常貿易。

本研修班將分享大宗商品“融資性貿易”的合規監管規範並其主要模式及識別特徵，以幫助企業建立從邊界原則確定到實際操作控制的融資性貿易的整體規制方法。

“如何能實際控制貨權？”

物流貨權是大宗商品貿易風險管理的核心關注，也是貿易真實性的依靠，同時也是貿易業務的風險重災區，《通知》因此多次提到貨權安全及貨物的控制權問題。

本研修班將解析大宗商品貿易業務的控制權、實際控制權、貨物所有權的區分含義，並分享大宗商品貿易業務物流交貨操作的風險管理原則。

“原貨原轉貿易就是空轉貿易嗎？”

空轉、走單業務、循環貿易是典型的虛假大宗商品貿易，但需要將這些虛假貿易與大量正常所採取的上下游背靠背的交易形式、原地轉貨權的交貨模式正常貿易相互區分。

本研修班將本於大宗貿易場景慣例並法律規則分享大宗商品空轉、走單貿業務的含義及其識別與規制原則，以及正常原貨原轉業務的合規風險管理原則。

“上、下游有特殊利益關係的業務能做嗎？”

信用風險是大宗商品貿易業務的核心風險之一，特殊的上下游交易對象不僅意味着可能違約事件、貿易欺詐事件，也關係到貿易業務的真實結構及性質。

本研修班將分享交易對象主體特徵與業務模式研判的關係，幫助企業從業務模式管理視角理解大宗商品貿易業務交易對象信用風險管理原則。

“應全額計營收、還是淨額計營收？”

按照貿易業務商業邏輯以及合同法律規則進行的貿易業務操作，卻面臨着“會計準則”規範下的營收覈算要求以及審計要求，場景化的理解什麼是“代理”或“自營”業務，就是貿易業務營收確認合規的基本要求。

本研修班將從財務、法律、業務等綜合視角分享大宗商品自營及代理業務的辨析和風險管理原則，幫助企業理解營業收入背後的綜合商業和法律邏輯。

“爲何代理業務風險高？”

代理業務即是企業貿易業務營收審計合規的關注，也是虛假貿易監管的關注，同時代理業務也是大宗商品各類現貨業務中風險最高的業務模式之一。因此代理業務是企業保證貿易業務經營真實並安全的而需要重點關注的業務模式。

本研修班將分享大宗商品內貿、外貿項下的主要代理業務模式及其風險因素和管理原則，並以代理業務風險管理爲範例，幫助企業具體理解大宗商品貿易業務風險分析邏輯。

“這個業務能不能做？”

當企業致力於真實的貿易業務，就需要嚴把業務入口端，建立整全的貿易業務風險及合規評估原則，以便從源頭上規避不良的風險業務和虛假業務。

本研修班將分享大宗商品貿易新業務模式綜合審覈方法及全面風險管理原則，幫助企業建立綜合全面的貿易的風險及合規管理原則，從源頭端保證業務的安全及合規。

“如何體系化做貿易業務合規管理？”

虛假業務涉及業務模式、交易對象、付款、交貨、往來溝通等貿易業務全部流程，企業無法僅以一項制度或幾項管理措施，就能杜絕虛假貿易業務；企業最終需要建立整體性的貿易業務合規管理體系，才能落實《通知》等貿易業務監管規範要求。

本研修班將分享大宗商品貿易及供應鏈企業的合規管理體系內容要素及建設方法，以幫助企業用系統管理的方法保保證貿易業務實質性合規。

研修班名額預約

研修班地點：上海（線下）

培訓時間：3月8-9日

課程費用：6800元/人，早鳥票（2月18日前）：5800元/人；大宗貿易知識體系46講學習營學員：5000元/人