離正式發佈2023年年報僅剩十天，飛凱材料（300398.SZ）突然宣佈遭遇了合同詐騙，未追回賬款金額高達1.86億元。

飛凱材料董祕辦工作人員對界面新聞回應：“本次涉合同詐騙中業務不是公司的主營業務，不會影響到公司的正常經營，報案了希望能多追回來多一點，目前交易所已經下發關注函。”

“詐騙方”爲另一家上市公司清越科技（688496.SH）的聯營公司，且清越科技多位高管曾在該“詐騙方”公司任職。飛凱材料公告被合同詐騙收到立案決定書後，清越科技未在第一時間對該合同詐騙事項進行公告說明。3月20日上午，清越科技董祕辦人士對界面新聞表示，公司也是才知道涉及這個合同詐騙案，正在覈實中。

該事件中值得探究的是，飛凱材料是向供應商指定的採購商進行銷售，後續銷售款收不回導致合同詐騙發生。該等模式下的交易是否存在商業實質？

怎麼“被騙”的？

飛凱材料在公告中披露了本次遭遇的時間線。

2021年6月起，飛凱材料及下屬子公司與江蘇鑫邁迪電子有限公司（簡稱“鑫邁迪”）， 以及鑫邁迪指定的採購商棗莊睿諾電子科技有限公司（簡稱“棗莊睿諾電子”）和棗莊睿諾光電信息有限公司（簡稱“棗莊睿諾光電”）開展貿易合作，並分別簽署相關合同。

主要業務流程爲：飛凱材料或下屬子公司向鑫邁迪採購產品並銷售給棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電，棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電按簽署的合同條款向飛凱材料或下屬子公司支付貨款。

這是飛凱材料本次交易的基礎背景。頗有疑問的是，飛凱材料與鑫麥迪是否存在其他約定或關聯關係？否則爲什麼要向鑫麥迪指定的採購商銷售呢？

對於這種做法，一位熟悉資本市場的人士向界面新聞記者表示，上市公司在整個業務流程中只起到了中間通道的作用，對於上市公司而言，該等交易疑似並不具備商業實質，一買一賣之間對上市公司淨利潤的影響也不會太大。

“但是，這種模式的交易能夠營造出‘產銷兩旺’的局面。此外，在涉及到財務類退市風險時，營業收入是非常關鍵的財務指標。從動機上而言，不能排除上市公司通過這種方式虛增營業收入的可能性。”該人士進一步稱。

接着看本次“詐騙”始末，“東窗事發”在2023年12月末，飛凱材料全資子公司安徽晶凱電子材料有限公司（簡稱“晶凱電子”）發現棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電累計應付晶凱電子賬款大增至約2.02億元，出於謹慎的角度，晶凱電子終止了該業務並催促對方及時還款。

之後，晶凱電子在對方付款逾期後陸續發現上述業務存在諸多異常情況，開始意識到可能存在合同詐騙，並於2024年3月向安慶市公安局報案。2024年3月15日，晶凱電子收到安慶市公安局宜秀分局出具的《立案決定書》，決定對晶凱電子被合同詐騙案立案偵查。

上海明倫律師事務所王智斌律師向界面新聞記者介紹，構成合同詐騙罪需要滿足以下幾方面構成要件，一是行爲人要有非法佔有的主觀目的，二是行爲人虛構事實並以合同爲載體實施其詐騙行爲，三是涉案金額達到刑事追責的追訴標準。因各地區經濟發展的不同，追訴標準各地不盡一致，通常而言，詐騙金額高於2萬元在大部分地區均已達到追訴標準。

據飛凱材料公告，目前飛凱材料及晶凱電子正在全力配合公安機關開展相關工作，涉及的其他應收款餘額爲1.86億元。

3月20日，界面新聞記者致電飛凱材料董祕辦，對方工作人員表示對爲何要向鑫麥迪指定的採購商銷售等交易細節問題了解有限，“這也不是公司的主營業務，不會影響到公司的正常經營，報案了希望能多追回來一點是一點。交易所今天對市場疑惑的問題已經下發關注函，要求公司對整個事情做詳細說明，後續關注公告。”

深交所關注函顯示，要求飛凱材料說明公司與鑫邁迪、睿諾電子和睿諾光電等實體簽訂若干購銷合同的業務背景、原因，相關交易是否具有商業實質，結合該等交易的預期收益和風險敞口說明其是否具備商業合理性，相關交易是否存在變相財務資助或非經營性佔用公司資金的情形。

此外，深交所還要求飛凱材料詳細說明截至回函日公司被合同詐騙的具體情況，包括但不限於業務種類、涉及產品、涉嫌違法犯罪行爲具體內容、公司發現時間、涉及資金金額、資金最終流向、案件進展、對公司近三年主要財務指標及會計科目的影響等。

“詐騙方”是誰？

界面新聞向棗莊睿諾電子、棗莊睿諾光電的公開郵箱發去郵件，但均被退回並顯示“郵箱地址不存在”。不過，棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電並不是“無名之輩”，且和另一家上市公司淵源頗深。

棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電分別成立於2016年12月、2018年1月，棗莊睿諾電子持有棗莊睿諾光電100%股權，兩家公司均爲高新技術企業和專精特新企業，經營範圍包括顯示器鍍膜，柔性電子器件，配套材料及組件的研究、生產、組裝、銷售等。

棗莊睿諾電子由棗莊維信諾電子科技有限公司2020年8月更名而來，前三大股東分別爲億達企業有限公司、清越科技、冠宏國際有限公司，持股比例分別爲33.33%、33.33%、29.17%，除清越科技外，其餘兩家股東爲註冊在香港的公司。

界面新聞注意到，清越科技多位高管曾就職於棗莊睿諾電子。清越科技董事長高裕弟、董事兼核心技術人員孫劍在2016年至2019年分別任棗莊睿諾電子董事長、總經理，董事李國偉2016年至今任棗莊睿諾電子副董事長。

截至3月20日上午，清越科技暫時還未就此時發佈公告說明。3月20日，清越科技董祕辦人士對界面新聞記者表示，公司也是才知道涉及這個合同詐騙案，正在覈實中。對於近期公司層面是否有收到棗莊睿諾電子經營異常的消息，該人士表示具體不瞭解，後續會做公告。

飛凱材料和棗莊睿諾是自2021年6月起開展交易，這期間棗莊睿諾的營收也迎來大幅提升。

從清越科技財報中可瞭解到，2021年至2022年，棗莊睿諾電子的總營收分別爲5046.44萬元、2.24億元，淨利潤分別爲-116.48萬元、-169.54萬元。2023年上半年，棗莊睿諾電子營業收入爲1.91億元，淨利潤377.32萬元。

此外，作爲本次交易中爲飛凱材料指定買家的產品供應商，鑫邁迪的背景也值得推敲。

飛凱材料財報顯示，鑫邁迪爲飛凱材料2022年第一大供應商，2022年飛凱材料向鑫邁迪採購額約2.1億元，佔總採購比例的9.33%。

關於鑫邁迪的公開資料較少，天眼查資料顯示，鑫邁迪2017年6月成立，爲高新技術企業，註冊資本375萬美元。其實控人爲KOO KHOO BAK，馬來西亞籍，在2016年11月前爲新四板掛牌公司偉裕（廈門）電子有限公司股東。

業績腰斬後再縮水

該合同詐騙案令飛凱材料2023年業績面臨進一步縮水。

根據公告，上述案件的偵查工作正在進行中，結果尚未確定，涉及的其他應收款餘額1.86億元，預計將對公司本期利潤或期後利潤產生重大不利影響。

此前2024年1月31日，飛凱材料發佈業績預告，預計2023年淨利同比降幅爲40%至55%。當時，飛凱材料未發現上述業務涉嫌合同詐騙，僅按照賬齡計提了壞賬準備202.1萬元，本次立案將影響公司對上述其他應收款的計提比例，影響公司2023年業績數據。 調整後預計2023年歸母淨利潤1.03億元至1.54億元，同比下降64.48%至76.32%。

界面新聞此前報道，3月6日，飛凱材料同時公告兩名“年輕的元老”辭職。董事會祕書、副總經理曹松和董事、副董事長兼總經理蘇斌均因爲個人原因辭職，兩人任期均不滿一年，自2020年起，蘇斌就是所有高管中領取薪酬最高者，2022年稅前薪酬高達273.11萬元。

合同詐騙案的暴露是否在上述兩位高管接連辭職中已有顯現？

飛凱材料董祕辦人士告訴界面新聞，不知曉兩位高管離職是否和這件事情有關係，但除了這兩位高管公司目前高層人員穩定，員工也都保持正常上班狀態。

資料顯示，飛凱材料主要從事高科技製造領域適用的屏幕顯示材料、半導體材料及紫外固化材料等的研究、生產和銷售。近幾年盈利較爲穩定，2021年跨過3億元門檻後2022年攀升至4億元以上水平。

上市近10年來，飛凱材料籌劃過兩次定增和發行過一次可轉債，2020年可轉債募集資金淨額8.09億元，值得一提的是，其2020年發行可轉債的5項募投項目至今除補充流動資金項目外，其餘項目有的變更有的縮小投資規模，均未達到計劃進度或預期收益。

（文章來源：界面新聞）