保代帶着IPO項目跳槽新券商，卻仍使用老東家員工履行保薦職責。這一行爲讓上交所開出首張發行上市監管資格類罰單。

3月29日，上交所披露3份自律監管函，對星星冷鏈及相關責任人予以通報批評，對2名保代予以暫停保薦資格3個月的紀律處分，對浙商證券予以監管警示。懲戒事由系浙商證券及2名保代在保薦星星冷鏈主板IPO過程中職責履行不到位，包括保薦工作缺乏獨立性、未如實說明歷次聘請保薦機構的情況、盡職調查履職不到位等。

具體而言，原保薦機構平安證券在被事先告知擬暫停保薦機構資格3個月後，星星冷鏈與平安證券終止了一攬子協議，並與浙商證券簽署輔導協議、保薦協議。但浙商證券項目組進場後，平安證券員工仍多次擔任項目協調會中介對接人，並作爲主要分工參與人員參與招股說明書撰寫、反饋問題回答等工作。

利用前保薦機構寫招股書、回答問題

罰單顯示，2017年10月，星星冷鏈與平安證券簽訂輔導、保薦、承銷一攬子協議，約定由平安證券擔任IPO主承銷商暨保薦機構。2020年3月，平安證券指定李婧暉爲該項目負責人。

不過，在2022年3月底，平安證券收到中國證監會深圳監管局行政監管措施事先告知書，擬被暫停保薦機構資格3個月。星星冷鏈遂與平安證券終止上述一攬子協議，並與浙商證券簽署輔導協議、保薦協議。此時，李婧暉也從平安證券離職後入職浙商證券，和王一鳴一起被指定爲項目保薦代表人。

根據項目會議紀要、分工表等材料顯示，浙商證券項目組進場後，平安證券員工仍多次擔任項目協調會中介對接人，並作爲主要分工參與人員參與招股說明書撰寫、反饋問題回答等工作。根據平安證券員工在發行人處的報銷記錄，在浙商證券項目組進場後，平安證券的7名員工仍在發行人處工作合計約205天。

上交所認爲，浙商證券承接發行人項目後，利用平安證券員工履行保薦職責，未能保證自身職責履行的獨立性。同時，浙商證券在知悉星星冷鏈曾聘請平安證券作爲前任保薦人的情況下，未督促星星冷鏈於相關申報文件中如實進行說明，導致相關說明與事實明顯不符。

多項流水由其他中介獲取

另外，上交所現場督導發現，浙商證券在盡職調查等方面履職不到位。資金流水覈查方面，多項資金流水覈查資料如關聯法人、實際控制人及其配偶、關鍵人員等銀行流水均爲浙商證券盡職調查進場前由其他中介機構獲取，浙商證券相關覈查工作流於形式。

對星星冷鏈實際控制人、家庭成員等關鍵人員大額資金往來，浙商證券也未能予以充分覈查並獲取支持性證據資料。對星星冷鏈銀行流水等基礎覈查資料的獲取過程，未保持全程有效控制。

因此，上交所決定對保薦代表人李婧暉、王一鳴予以3個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分，並對星星冷鏈及相關責任人予以通報批評、對浙商證券予以監管警示。

值得注意的是，2名保代曾進行申辯，認爲平安證券根據發行人要求在過渡期交接工作時，協助發行人彙總整理前期資料、對招股說明書等文件進行基礎校對或提供參考性建議，未利用其上述工作履行保薦職責。

上交所對此並未採納，認爲平安證券與發行人終止相關協議後，仍在發行人現場繼續開展保薦人職責相關工作，本不具有正當性與合理性，且平安證券在部分工作中的角色爲主要參與人員，而非輔助參與人員。浙商證券明知相關情況卻不予制止糾正，反而同意並接受平安證券人員參與保薦相關工作，相關責任人所稱平安證券僅爲工作交接、提供參考性建議等申辯理由不成立。

責編：郭晨希   校對：孫潔華 圖編：趙雁旎