来源：长江商报

长江商报记者 沈右荣

国内老牌机床制造企业沈阳机床（000410.SZ）正在进行重大资产重组，公司将获注三项优质资产。

4月2日晚间，沈阳机床披露交易草案，公司拟向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）、通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床公司”）收购三家公司，分别为沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）、沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“中捷航空航天”）、天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）。交易方式为发行股份购买，交易作价约17.24亿元。

2019年，沈阳机床实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人并成为公司控股股东。这次重组，是通用技术集团兑现承诺解决同业竞争的具体措施。

通过发行股份收购资产的同时，沈阳机床还配套募资不超过17亿元。这笔资金，除了还债及补充流动资金外，大部分用于高端产品布局。

沈阳机床表示，本次交易，将提升公司在机床产业链的自主可控程度，增强综合竞争力。

向关联方收购优质资产

沈阳机床的重大资产重组，引发市场高度关注。

根据草案，沈阳机床拟通过发行股份方式，向通用沈机集团收购中捷厂、中捷航空航天各100%股权，拟向通用机床公司收购天津天锻78.45%股权。

本次交易总价款为17.24亿元，较其净资产均有一定程度溢价。以2023年8月31日为评估基准日，中捷厂和天津天锻采用资产基础法进行评估，评估结果分别为8.02亿元、9亿元，增值率分别为22.50%、54.62%。中捷航空航天采用收益法进行评估，结果为2.16亿元，增值率89.19%。

三家公司的评估值均有所增值，与其经营业绩有一定关系。

2021年至2023年1—11月，中捷厂的营业收入分别为5.90亿元、7.72亿元、5.76亿元，归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）分别为1895.96万元、2361.08万元、300.97万元。其期末资产负债率为84.49%、61.19%、39.02%。

同期，中捷航空航天的营业收入分别为1.46亿元、8958.58万元、3.19亿元，净利润为1638.90万元、-1149.16万元、1639.48万元。其期末资产负债率为64.13%、78.79%、78.40%。

天津天锻的营业收入分别为7.86亿元、8.81亿元、9.06亿元，净利润为2103.80万元、1590.02万元、4398.50万元。其期末资产负债率为67.85%、71.86%、72.84%。

交易对方还作出了业绩承诺。如果本次交易在2024年实施完毕，2024年至2026年，中捷厂的收入分别不低于7.73亿元、8.23亿元、8.63亿元；中捷航空航天的净利润分别不低于2679.40 万元、2308.68 万元、2392.09万元；天津天锻的收入分别不低于8.52亿元、8.93亿元、9.28亿元。如果交易于2025 年实施完毕，三家公司的业绩承诺期则为2025年至2027年。

近几年，受多种因素影响，沈阳机床的经营业绩并不理想。2012年至2022年，公司扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非净利润”）持续亏损。2023年，公司预计扣非净利润为亏2亿元至3亿元。

当然，2023年，公司净利润是正数。公司预计，全年净利润为2700万元至4000万元，同比增长4.83% —55.30%。公司解释，主要是债务重组、政府补助以及子公司强制清算对损益的影响，预计非经常性损益对净利润的影响金额为2.40亿元至3.27亿元。

毫无疑问，如果上述收购三家公司事项顺利完成，并表后，沈阳机床的经营业绩数据将会好看很多。

完善高端产品布局

推进本次重大资产重组，还将是沈阳机床完善高端产品布局的重要举措。

据披露，中捷厂主要从事中高端数控切削机床的加工制造，以及提供柔性自动化产线的成套解决方案，公司客户覆盖大型央企、国企及制造业龙头企业。中捷航空航天针对航空航天行业特点和要求，已形成桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线的六大产品系列。天津天锻主营液压机的研发、生产制造和销售，主要产品为数控重型液压机及其成套生产线装备。

此次收购的三家公司近三年毛利率平均值分别为12.74%、15.91%、16.44%，呈上升趋势，且明显高于沈阳机床近三年的综合毛利率。

目前，沈阳机床主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。公司现有产品以流量型机床为主，本次交易有助于公司形成完善的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方案提供能力。

沈阳机床在公告中称，本次交易，将有利于通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺，有利于上市公司拓展高端产品谱系。

本次重组还部署了配套募资，沈阳机床拟向不超过35名特定投资者发行股份，募资不超过17亿元。所募资金中，7.85亿元用于补充流动资金、偿还债务，3.10亿元用于高端数控加工中心产线项目建设，3.69亿元用于面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目建设，1.88亿元用于大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目，4800万元用于自主化伺服压力机技术研发项目。

上述募投项目实施，不仅有利于降低负债，还将进一步完善高端产品布局。

沈阳机床称，本次交易的成功实施将有助于公司构建完整的产品矩阵，补足高端数控机床制造领域产品结构。同时，也将增强公司在智能制造、高端生产线及装配生产线整体解决方案提供方面的实力。这一举措不仅有助于提升公司整体业绩，还能进一步巩固和拓展公司在行业内的市场地位。更为重要的是，此次收购将提升公司在机床产业链的自主可控程度，降低对外部供应链的依赖，从而增强公司的市场竞争力和抗风险能力。

责编：ZB