來源：長江商報

長江商報記者 沈右榮

國內老牌機牀製造企業瀋陽機牀（000410.SZ）正在進行重大資產重組，公司將獲注三項優質資產。

4月2日晚間，瀋陽機牀披露交易草案，公司擬向通用技術集團瀋陽機牀有限責任公司（以下簡稱“通用沈機集團”）、通用技術集團機牀有限公司（以下簡稱“通用機牀公司”）收購三家公司，分別爲瀋陽機牀中捷友誼廠有限公司（以下簡稱“中捷廠”）、瀋陽中捷航空航天機牀有限公司（以下簡稱“中捷航空航天”）、天津市天鍛壓力機有限公司（以下簡稱“天津天鍛”）。交易方式爲發行股份購買，交易作價約17.24億元。

2019年，瀋陽機牀實施司法重整，引入通用技術集團作爲戰略投資人併成爲公司控股股東。這次重組，是通用技術集團兌現承諾解決同業競爭的具體措施。

通過發行股份收購資產的同時，瀋陽機牀還配套募資不超過17億元。這筆資金，除了還債及補充流動資金外，大部分用於高端產品佈局。

瀋陽機牀表示，本次交易，將提升公司在機牀產業鏈的自主可控程度，增強綜合競爭力。

向關聯方收購優質資產

瀋陽機牀的重大資產重組，引發市場高度關注。

根據草案，瀋陽機牀擬通過發行股份方式，向通用沈機集團收購中捷廠、中捷航空航天各100%股權，擬向通用機牀公司收購天津天鍛78.45%股權。

本次交易總價款爲17.24億元，較其淨資產均有一定程度溢價。以2023年8月31日爲評估基準日，中捷廠和天津天鍛採用資產基礎法進行評估，評估結果分別爲8.02億元、9億元，增值率分別爲22.50%、54.62%。中捷航空航天採用收益法進行評估，結果爲2.16億元，增值率89.19%。

三家公司的評估值均有所增值，與其經營業績有一定關係。

2021年至2023年1—11月，中捷廠的營業收入分別爲5.90億元、7.72億元、5.76億元，歸屬於母公司股東的淨利潤（簡稱“淨利潤”）分別爲1895.96萬元、2361.08萬元、300.97萬元。其期末資產負債率爲84.49%、61.19%、39.02%。

同期，中捷航空航天的營業收入分別爲1.46億元、8958.58萬元、3.19億元，淨利潤爲1638.90萬元、-1149.16萬元、1639.48萬元。其期末資產負債率爲64.13%、78.79%、78.40%。

天津天鍛的營業收入分別爲7.86億元、8.81億元、9.06億元，淨利潤爲2103.80萬元、1590.02萬元、4398.50萬元。其期末資產負債率爲67.85%、71.86%、72.84%。

交易對方還作出了業績承諾。如果本次交易在2024年實施完畢，2024年至2026年，中捷廠的收入分別不低於7.73億元、8.23億元、8.63億元；中捷航空航天的淨利潤分別不低於2679.40 萬元、2308.68 萬元、2392.09萬元；天津天鍛的收入分別不低於8.52億元、8.93億元、9.28億元。如果交易於2025 年實施完畢，三家公司的業績承諾期則爲2025年至2027年。

近幾年，受多種因素影響，瀋陽機牀的經營業績並不理想。2012年至2022年，公司扣除非經常性損益的淨利潤（簡稱“扣非淨利潤”）持續虧損。2023年，公司預計扣非淨利潤爲虧2億元至3億元。

當然，2023年，公司淨利潤是正數。公司預計，全年淨利潤爲2700萬元至4000萬元，同比增長4.83% —55.30%。公司解釋，主要是債務重組、政府補助以及子公司強制清算對損益的影響，預計非經常性損益對淨利潤的影響金額爲2.40億元至3.27億元。

毫無疑問，如果上述收購三家公司事項順利完成，並表後，瀋陽機牀的經營業績數據將會好看很多。

完善高端產品佈局

推進本次重大資產重組，還將是瀋陽機牀完善高端產品佈局的重要舉措。

據披露，中捷廠主要從事中高端數控切削機牀的加工製造，以及提供柔性自動化產線的成套解決方案，公司客戶覆蓋大型央企、國企及製造業龍頭企業。中捷航空航天針對航空航天行業特點和要求，已形成橋式五軸加工中心、龍門五軸加工中心、立式五軸加工中心、臥式五軸加工中心、柔性自動化加工生產線、數字化裝配生產線的六大產品系列。天津天鍛主營液壓機的研發、生產製造和銷售，主要產品爲數控重型液壓機及其成套生產線裝備。

此次收購的三家公司近三年毛利率平均值分別爲12.74%、15.91%、16.44%，呈上升趨勢，且明顯高於瀋陽機牀近三年的綜合毛利率。

目前，瀋陽機牀主要從事機牀產品研發、機牀製造、銷售服務、行業解決方案、機牀零部件配套等，可面向機械製造核心領域提供通用型機牀，面向行業客戶提供個性化的解決方案，面向行業內企業提供鑄件和主軸等關鍵功能部件。公司現有產品以流量型機牀爲主，本次交易有助於公司形成完善的產品矩陣，突出高端數控機牀製造能力，並增強智能製造、加工生產線及裝配生產線整體解決方案提供能力。

瀋陽機牀在公告中稱，本次交易，將有利於通用技術集團履行關於避免同業競爭的承諾，有利於上市公司拓展高端產品譜系。

本次重組還部署了配套募資，瀋陽機牀擬向不超過35名特定投資者發行股份，募資不超過17億元。所募資金中，7.85億元用於補充流動資金、償還債務，3.10億元用於高端數控加工中心產線項目建設，3.69億元用於面向重點領域中大型數控機牀產線提升改造項目建設，1.88億元用於大型高端液壓成形裝備生產基地智能化改造項目，4800萬元用於自主化伺服壓力機技術研發項目。

上述募投項目實施，不僅有利於降低負債，還將進一步完善高端產品佈局。

瀋陽機牀稱，本次交易的成功實施將有助於公司構建完整的產品矩陣，補足高端數控機牀製造領域產品結構。同時，也將增強公司在智能製造、高端生產線及裝配生產線整體解決方案提供方面的實力。這一舉措不僅有助於提升公司整體業績，還能進一步鞏固和拓展公司在行業內的市場地位。更爲重要的是，此次收購將提升公司在機牀產業鏈的自主可控程度，降低對外部供應鏈的依賴，從而增強公司的市場競爭力和抗風險能力。

責編：ZB