文｜李振興

4月8日，金字火腿發佈公告稱，公司被中鈺資本管理（北京）有限公司（以下簡稱“中鈺資本”）起訴至法庭，要求金字火腿歸還股權回購款6000萬元，以及折價補償房屋價款6313.27萬元等，共計約1.23億元。

中鈺資本曾是金字火腿的合作伙伴，曾共同發力大健康領域，不過雙方最終不歡而散，中鈺資本將要回購股權，但一直未能支付所有相關款項。金字火腿通過一系列的操作將與中鈺資本的資產糾葛擺脫給股東施延軍。

雙方的糾葛一直未能完全解決，這次又背上“官司”，還涉及1.23億元以上的資金。金字火腿的“腿”一直被拖着，加碼預製菜和算力的戰略或難以輕裝上陣。

涉及1.23億的訴訟

公告顯示，金字火腿在2016年與中鈺資本的相關股東簽訂股份轉讓協議，約定中鈺資本的相關股東將中鈺資本43%的股份轉讓給金字火腿，同時該協議約定了婁底中鈺、禹勃等相關股東的業績承諾及股份回購安排。

2016年12月，金字火腿以自有資金4.3億元受讓中鈺金控及禹勃等股東持有的中鈺資本股份。交易完成後，金字火腿將持有中鈺資本43%的股權。當時，金字火腿稱，中鈺資本將建立全國規模最大的連鎖醫院、診所體系。

2016年12月，金字火腿對中鈺資本再增資1.63億元，增資完成後金字火腿持有中鈺資本51%股份。

不到一年，中鈺資本就露出真相業績不達標，觸發了股權回購條件。

2017年，中鈺資本經審計後的扣非淨利潤爲1281.39萬元，未完成2017年度業績承諾。2018上半年，中鈺資本虧損228.41萬元，連續兩年不能完成業績目標，最終導致2018年金字火腿出現虧損。

2018年，金字火腿實現營業收入4.26億元，同比增長14.58%；歸屬於上市公司股東的淨虧損842.99萬元。

2018年8月，金字火腿將持有的51%中鈺資本股權出售給相關回購方。相關股東婁底中鈺、禹勃等、中鈺資本及金字火腿於2018年就股權的回購簽訂了《關於回購中鈺資本管理（北京）有限公司股權之協議》（以下簡稱“《回購協議》”），約定由中鈺資本與相關股東共同參與回購股份，並將回購股份統一過戶至股東婁底中鈺名下。

當前中鈺資本已被北京市第一中級人民法院裁定破產清算。

對於上述的回購協議，中鈺資本管理人認爲，因股份轉讓協議中中鈺資本並未參與對賭，在《回購協議》中將中鈺資本納入共同回購主體的行爲違反《公司法》相關規定，中鈺資本後續向金字火腿轉賬、轉讓房產的行爲侵犯了中鈺資本法人財產的獨立性及中鈺資本債權人的利益。

故中鈺資本管理人代表中鈺資本起訴金字火腿、婁底中鈺等被告，要求確認《回購協議》相關內容無效，及要求金字火腿返還已收取的股權回購款並折價補償房屋價款。

中鈺資本方面要求判令金字火腿返還已收取的中鈺資本股權回購款6000萬元，折價補償房屋價款6313.27萬元，並以中國人民銀行公佈的同期存款利率爲標準支付資金佔用費等；

上述訴訟請求金額暫計1.23億元。

中鈺資本的回馬槍

事實上，金字火腿能夠收回這寫回購股權的資金也是一波三折。

2018年，各方簽訂《回購協議》後，金字火腿同意婁底中鈺等相關回購方，以現金方式回購金字火腿所持中鈺資本51%股權，交易對價爲7.37億元。中鈺資本作爲共同回購人，一併承擔回購義務。

剝離了中鈺資本，2019年，金字火腿營收同比下降33.98%，卻實現歸母淨利潤3354.60萬元，扭虧轉盈，同比增長497.94%。

但是，金字火腿卻遲遲未能收回回購款。截至《回購協議》約定的最遲支付日，中鈺資本等交易對手方僅支付了5000萬元。

2020年4月，金字火腿發佈公告稱，鑑於中鈺資本的客觀情況和處於疫情特殊時期，中鈺資本等交易對方懇請金字火腿將股權回購款由原協議約定的投資本金加溢價收益（約7.37億元）調整爲按實際投資本金5.9326億元（已支付5000萬，剩餘5.4326億元）計算。

中鈺資本等交易對方作出承諾，分期支付剩餘股權回購款：2020年11月30日前支付3億元，2021年11月30日前支付剩餘的2.4326億元。

截至2020年10月23日，金字火腿回覆投資者稱，近期公司已經將中鈺資本及其控股子公司所屬的北京及成都房產過戶至金字火腿名下。金字火腿共收到回購款項僅爲1.49億元。

中鈺資本相關方遲遲不能支付回購款，金字火腿曾經的實際控制人施延軍控股的巴瑪投資出售了股份，接過了這些債務，金字火腿才得以“脫身”，2021年11月，任貴龍投入22億元成爲實際控制人。

2022年，金字火腿維持的業績盈利，實現營業收入4.45億元，較上年同期下降12.12%（其中線上銷售1.37億元，同比減少7.65%）；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤4902.88萬元，較上年同期增長14.41%。

易主後的金字火腿並沒有聚焦主業，仍是在多個方向發力。2023年11月，金字火腿稱堅持特色化經營，圍繞火腿進行預製菜品研發、生產和銷售。5月份以來，公司陸續有多款預製菜品投入市場試銷。

並且，金字火腿又開始跨界。2023年12月，以自有資金4.01億元認購銀盾雲公司新增註冊資本7000萬元，出資佔比爲12.2807%，其餘3.31億元計入銀盾雲公司資本公積。

金字火腿剛剛擺脫了8年來的股權糾葛，中鈺資本卻又來了一個回馬槍，金字火腿心裏又默唸黃渤在《瘋狂的外星人》中那句臺詞：“怎麼又開始了？沒完了嗎你！”

對上市公司損益產生的影響：金字火腿在公告中稱，尚未開庭審理，暫無法判斷對公司本期利潤或期後利潤的影響。此外，公司前實控人施延軍先生承諾，如因中鈺資本股權回購處置事宜導致上市公司產生經濟損失，其自願對上述損失承擔全部賠償責任。因此，假設最終產生公司需返還相關款項的情形，預計也不會給公司帶來實質性的經濟損失。