界面新聞記者 | 郭淨淨

達剛控股（300103.SZ）管理層內部紛爭已起。

4月11日，該公司收到深交所下發的關注函。據悉，4月10日，達剛控股披露《第六屆董事會第一次（臨時）會議決議公告》、《關於公司董事會、監事會完成換屆選舉及聘任高級管理人員的公告》，改選公司董事長、總裁、副總裁、董事會祕書及專門委員會，其中2名董事對所有議案投反對票。

根據4月10日發佈公告，達剛控股完成了董事會、監事會的換屆選舉及高級管理人員的換屆聘任。公司稱，於4月9日召開的第六屆董事會第一次（臨時）會議由出席本次會議半數以上董事共同推選的王妍主持。

當日董事會會議選舉王妍爲公司第六屆董事會董事長、公司總裁，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至第六屆董事會屆滿止。因公司尚未聘任財務總監，財務總監職務暫由董事長王妍代爲履行，公司董事會將按照法定程序，儘快完成新任財務總監的聘任工作。

根據總裁的提名，聘任黃明、郭峯東爲公司副總裁，聘任韋爾奇爲公司董事會祕書，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至第六屆董事會屆滿止。當日還選舉王妍、黃明、焦生傑爲第六屆董事會戰略委員會委員，王妍爲召集人；選舉王偉雄、焦生傑、韓紅俊爲第六屆董事會審計委員會委員，王偉雄爲召集人；選舉韓紅俊、王偉雄、韋爾奇爲第六屆董事會提名委員會委員，韓紅俊爲召集人；選舉閆曉田、王偉雄、郭峯東爲第六屆董事會薪酬與考覈委員會委員，閆曉田爲召集人。

對於上述議案，達剛控股9名參會董事中，7名提交同意票，2名提交反對票。其中，針對王妍的任職，董事謝強明、獨立董事閆曉田投反對票，反對的理由爲：王妍系股東李太傑親屬，獨立性不足，決策不能代表大多數股東利益。

據介紹，王妍於1982年出生，於2005年7月任職達剛控股；2023年6月起，該人士便任公司總裁。截至公告披露日，王妍未持有公司股份，與公司實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關係（王妍與股東李太傑的關係不屬於規則列示的關係密切的家庭成員），未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規範運作》第3.2.3條所規定的情形；經在最高人民法院網站失信被執行人欄目查詢，不屬於失信被執行人，符合《公司法》和《公司章程》規定的任職條件。

針對聘任副總裁、董祕及董事會專門委員會委員等議案，達剛控股董事謝強明、獨立董事閆曉田投反對票，反對的理由爲：當前公司經營業績不佳，被聘人員不能夠勝任相關職位。

提交反對票的謝強明於2022年3月至今任達剛控股董事。截至公告披露日，謝強明未持有公司股份，是公司股東英奇（杭州）企業總部管理有限公司的法人、執行董事、總裁；與公司實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在相關規定的任職條件。

達剛控股另一反對的獨立董事閆曉田自2020年12月起，任公司獨立董事。截至公告披露日，閆曉田先生未持有公司股份，與公司實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在相關規定的任職條件。

無獨有偶，今年3月21日，該公司還發布董事會會議結果顯示，逐項審議了《關於公司董事會換屆選舉暨提名第六屆董事會非獨立董事候選人的議案》、《關於公司董事會換屆選舉暨提名第六屆董事會獨立董事候選人的議案》等議案，經資格審覈，公司董事會提名王妍、韋爾奇、郭峯東、黃明和謝強明爲公司第六屆董事會非獨立董事候選人；任期三年，自股東大會審議通過之日起至第六屆董事會屆滿止。

當日參加董事會會議的達剛控股8位董事中，6位提交同意票，2位提交棄權票。其中，董事謝強明對部分非獨立董事候選人投棄權票的原因稱，由於公司近期經營情況不佳，以及本人對於第六屆董事會候選人的工作能力瞭解不夠等原因，暫時無法做出合理判斷。獨立董事閆曉田對部分非獨立董事候選人投棄權票的原因是，由於本人僅通過現有資料，無法合理判斷該部分董事候選人的工作能力等原因。

需要看到的是，達剛控股第五屆董事會、監事會已於2023年12月2日任期屆滿，鑑於公司第六屆董事會、監事會換屆工作尚在籌備中，爲確保董事會、監事會相關工作的連續性和穩定性，公司董事會、監事會將延期換屆，董事會各專門委員會委員、高級管理人員的任期亦相應順延。

深交所於4月11日下發關注函，要求達剛控股相關董事詳細說明反對理由及判斷依據，公司主要股東、董事會成員、高級管理人員之間是否存在應予說明的矛盾分歧。並要求公司就相關董事反對理由進行覈查說明，董事提名、選舉過程是否合法合規、是否充分保證股東權益、是否存在應披露未披露信息、相關人員是否具備任職資格等。

關注函還要求達剛控股結合前述情況分析說明公司後續經營運作、信息披露等是否會受到顯著影響，公司董事會、高級管理人員擬採取的應對措施，並充分提示相應風險。

本次董事會換屆完成後，非獨立董事孫建西、李太傑以及傅建平不再擔任公司董事，孫建西、李太傑仍爲公司控股股東、實際控制人，傅建平不在公司擔任其他任何職務。截至公告披露日，孫建西持有8464.16萬股公司股份，李太傑持有810.69萬股公司股份，傅建平持有300萬股公司股份，根據《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等規定，上述人員在本次換屆完成後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。

本次監事會換屆完成後，王玫剛不再擔任公司監事，其依然在公司擔任裝備事業部副總經理兼生產中心總監職務；石劍不再擔任公司監事，其依然在公司擔任總工程師職務。截至本公告披露日，王玫剛持有公司9000股股份，石劍持有公司9500股股份，根據《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等規定，上述人員在本次換屆完成後半年內，不轉讓其所持有的公司股份。

本次換屆完成後，衷雪將不在公司擔任任何職務；韋爾奇將不再擔任公司副總裁職務，但仍在公司擔任董事會祕書、董事職務。截至本公告披露日，衷雪未持有公司股票，韋爾奇持有333，938股公司股份。

公開資料顯示，達剛控股以“製造—服務—製造”爲主線，採取製造與服務並舉的方式，產品及服務廣泛應用於公路建設與養護、公共設施管理、病媒防制及鄉村振興等多個領域。2023年，公司預計虧損1.04億元至1.55億元，上年同期虧損3.38億元；公司連續虧損兩年。