記者 杜萌

近期，公募再度捲入“市值管理”的爭議漩渦。繼昨日前頂流基金經理蔡嵩松等人因行賄、受賄罪開庭審判後，市場又有消息稱，多家頭部公募的基金經理突然“清倉式”卸任，或是被帶走調查。

對此，有頭部公募人士進行了否認，稱“只是離任，‘帶走調查’並未被證實。”

在行業嚴監管時，如何嚴格自查、築好制度的防火牆，防範內部員工趨同交易和“老鼠倉”行爲？這是公募管理人必須正面回答的問題。

強監管打擊“趨同交易”

近年，“趨同交易”已成監管打擊重點。所謂趨同交易，就是指證券從業人員在機構操作前後，使用其個人控制的賬戶或者泄露給他人，買入或賣出相同股票的行爲，以謀取不正當利益。

《證券投資基金管理公司管理辦法》（證監會令第22號）第四十五條明確，“基金管理公司應當按照中國證監會的規定，建立科學合理、控制嚴密、運行高效的內部監控體系，制定科學完善的內部監控制度，保持經營運作合法、合規，保持公司內部監控健全、有效”。

在實操過程中，公募管理人是如何進行內控的？

“趨同交易主要是基金經理在操作之前，就用自己家人或親戚的賬戶提前買入或賣出，隨後再用自己管理的基金去操作，期待通過時間差謀利。我們公司投研人員的配偶、父母的個人賬戶信息都要上報，一旦相關親屬的股票賬戶有短時間內的趨同交易，公司內控部立刻就會發現。相關投研人員停職，進行內部調查。”一家排名前十的公募告訴界面新聞記者。

“基金公司的投資股票池，通常情況下分爲三類：基礎庫、核心庫和風格庫。大型基金公司基礎庫通常情況下會儲備三五千只備選股票，由公司投資決策委員會以年度爲單位進行梳理更新，有出有進；審批入庫的標準包括公司基本面質地、流動性、風險預判等。核心庫數量基本爲三五百隻，審批入庫的標準較之基礎庫更爲嚴格，同時可以被交易持有的額度也會更高。風格庫主要是針對那些主題/行業型產品，確保入庫的產品本身，就符合基金產品合同關於產品風格和投資風格的約定。“另一家公募人士告訴記者，總體而言，基金公司股票入池，會經過公司金融工程部門、風險管理部門、研究部、投資部等多個部門的把關，同時，最終決策也是由公司投資決策委員會或其常設機構集體決策產生的。

“具體到投資活動中，公司實行資產分離、崗位分離，基金資產和公司資產、不同基金的資產和其他委託資產是獨立運作，分別覈算；投資、交易、清算、基金會計和公司會計等重要崗位進行分離，不得有人員得重疊。交易室是獨立的，在開盤期間，基金經理和研究員都需要上交手機。”某頭部公募人士表示，此外，公司還有督察員和獨立的監察稽覈部門，保證內控制度的落實。

某基金評論人士表示，“老鼠倉”有很多種，除了個人單獨交易，還有從業人員共享信息、交換信息、合謀從事非法交易等。從過去的情況來看，在旗下基金經理涉“老鼠倉”被公之於衆後，基金公司多以案件屬於員工“個人行爲”且“已經離職”來劃清界限。

“從業人員因爲趨同行爲被行政處罰暴露出公司內控制度的問題，對公司的聲譽產生影響。建議基金公司應當加強合規制度建設，加強交易信息管理，完善合規監測機制。比如應當建立並完善從業人員買賣證券的申報制度，對從業人員的交易對象、交易數量進行有效監督。各方共同努力規範，纔能有效防範‘老鼠倉’的出現，重鑄行業公信力。”該人士表示。

多起“僞市值管理”、“老鼠倉”被處罰

除了“老鼠倉”問題，包括蔡嵩松等人行賄、受賄案可能涉及的“僞市值管理”也是近年監管着力整頓的資本市場毒瘤。

2021年，私募大V葉飛公開舉報中源家居（603709.SH）“坐莊賴賬”，並陸續爆料多家上市公司與資金盤合謀進行“僞市值管理”。兩年間，此事引發證券市場軒然大波，涉及“僞市值管理”的多家上市公司高管因涉嫌證券市場操縱被證監會立案調查。此外多位基金經理、“中間人”也被調查和處罰。

今年2月24日晚間，證監會官網集中公佈了27條對2022年全國兩會代表委員建議提案的答覆。其中，證監會在對《關於強化證券精準監管保障上市公司高質量發展的建議》的回覆中明確，將強化對“僞市值管理”的精準打擊。

證監會強調，關於強化打擊“僞市值管理”精準性的建議很有價值，將會同司法機關加大對欺詐發行、違規信披、操縱市場、內幕交易等犯罪的打擊力度，構建行政執法、民事追償、刑事懲戒相互銜接的立體追責體系。

監管部門近年來也陸續對多個“老鼠倉”案件進行了處罰。“老鼠倉”一般是指在股市中，莊家在用公有資金拉昇股價之前，先用自己個人的資金在低位建倉，等用公有資金拉昇到高位後，個人倉位率先賣出並以此獲利。

今年3月27日，上海證監局發佈行政處罰決定書，樂某在上海貝某投資管理有限公司（以下簡稱上海貝某）任職期間，擔任貝某樂享一號私募投資基金投資經理，以及長安貝某精選2號分級資產管理計劃的投資策略顧問，實際進行投資決策。

在任職期間，樂某控制使用其本人證券賬戶和王某證券賬戶，與其管理的貝某樂享一號和長安貝某2號進行趨同交易。樂某證券賬戶趨同買入金額1355.09萬元，趨同買入盈利爲16.22萬元；王某證券賬戶趨同買入金額863.69萬元，趨同買入盈利爲13.85萬元。兩個證券賬戶盈利合計30.07萬元。

無獨有偶，早在2021年12月16日，上海證監局就發過針對“樂某”的政處罰決定書。2013年7月4日至2016年4月29日期間，樂某在上投摩根基金任職，擔任中國優勢等五隻公募基金的基金經理助理，和成長動力等三隻公募基金的基金經理。

上海證監局指出，在任職期間內，樂某利用因職務便利，獲取基金未公開信息，實際控制使用在華泰證券上海浦東新區福山路證券營業部開立的王某證券賬戶，與其任職的公募基金髮生趨同交易，趨同交易金額合計5481.98萬元，趨同獲利金額合計165.37萬元。

2023年11月10日，河北證監局網站披露的一份行政處罰決定書顯示，該局對時任華夏基金基金經理助理、基金經理夏某龍利用未公開信息交易行爲進行了立案調查、審理。其違法行爲發生在2020年1月3日至2022年9月9日期間。處罰結果顯示，夏某龍被沒收違法所得530.78萬元，並處以530.78萬元罰款，罰沒合計金額1061.56萬元。

2022年9月，諾安基金前基金經理鄒翔，就因“老鼠倉”利用非公開信息交易罪、行賄罪被判。2010年3月至2015年1月，鄒翔在擔任諾安公司投資部執行總監兼基金經理期間，利用職務便利，將未公開信息透露給其弟鄒某，非法獲利共計2355.0356萬元。在“老鼠倉”發生後，鄒翔爲謀取撤銷案件或較輕處理的不正當利益，請託公安經偵人員提供幫助，共向兩人行賄430萬元，最終一審數罪併罰被判有期徒刑11年。

多家公募因內控問題遭處罰 個別整改尚未驗收

截至3月末，2023年公募基金年報披露完畢，基金管理人年內受稽查或處罰的相關情況也浮出水面。據不完全統計，2023年公募市場共有約20家機構被監管施以行政監管措施，其中不乏建信基金、平安基金等頭部機構。

2023年7月14日，建信基金被北京證監局因“公司個別業務內部控制機制和風險管理工作不完善”而出具警示函。

2023年3月2日，中航基金因部分產品主動管理責任履行不到位，部分內部控制制度不完善或執行不到位，被北京證監局採取暫停新增私募資管產品備案3個月的行政監管措施。

2023年4月7日，九泰基金則因交易內控管理相關制度未有效執行等原因，被北京證監局責令整改。

而這已不是九泰基金在2023年的第一張罰單。此前的2月13日，公司因通過九泰久利參與五家上市公司保底定增，利用基金財產爲基金份額持有人以外的人牟取利益，因此，證監會對管理人責令改正，並處罰款；時任董事長及有關高級管理人員被處以警告、暫停基金從業資格、並處罰款。

此外，受到稽查或處罰原因中涉及“內控管理不完善”的公募，還包括長盛基金、浙商基金、富榮基金等。

在年報披露時點，絕大部分被開具罰單的公募公告稱已經在去年年內完成了整改工作。其中富榮基金和長盛基金兩家均具體在年報中提到，公司已採取的整改措施包括完善內控制度、優化流程等。