每經記者 張禕    每經編輯 廖丹    

4月25日晚間，西安銀行（SH 600928，股價3.57元，市值158.67億元）發佈公告稱，該行於當日收到證監會陝西監管局（以下簡稱“陝西證監局”）出具的《關於對西安銀行股份有限公司、廖志生採取責令改正監管措施的決定》（[2024]9號）。

此次陝西證監局決定對西安銀行採取監管措施，主要涉及該行兩名獨立董事超期任職的問題。公告顯示，經查，西安銀行現任獨立董事雎國餘、廖志生截至2022年11月已連續任職滿6年。記者注意到，其中，廖志生明知連續任職已超6年，仍繼續任職並領取津貼，至今未向董事會提交書面辭職報告；雎國餘雖在去年3月提交了辭職報告，但該行至今未完成獨立董事的補選工作。

在公告中，西安銀行就延誤調整獨立董事有關事宜對廖志生、雎國餘造成的影響深表歉意，並表示將積極整改，儘快對獨立董事進行調整。

兩名獨立董事任職超期

行政監管措施決定書主要內容顯示，經查，西安銀行現任獨立董事雎國餘、廖志生截至2022年11月已連續任職滿6年。雎國餘2023年3月向西安銀行提交辭職報告，但該行至今未完成獨立董事的補選工作；廖志生明知連續任職已超6年，仍繼續任職並領取津貼，至今未向董事會提交書面辭職報告。

陝西證監局指出，上述問題違反《上市公司獨立董事管理辦法》（證監會令第220號）第十三條、第十五條規定，根據《上市公司獨立董事管理辦法》第四十四條規定，該局決定對西安銀行及獨立董事廖志生採取責令改正的監管措施。

公開資料顯示，西安銀行是一家以國外大型銀行、國內央企、地方國企、民營企業爲主要戰略投資者的區域性股份制商業銀行，2019年3月1日登陸上交所主板，成爲西北首家A股上市銀行。在其上市之前，雎國餘、廖志生就已任職該行獨立董事，任職時間自2016年8月起。

在西安銀行第六屆董事會中，廖志生爲關聯交易控制委員會、審計委員會成員之一，並任提名與薪酬委員會主任委員；雎國餘爲戰略委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會成員之一，並任關聯交易控制委員會主任委員。

西安銀行2022年年報披露，廖志生、雎國餘2022年從西安銀行獲得的稅前報酬總額均爲20萬元。

西安銀行：將盡快對獨立董事進行調整

對於證監部門指出的問題，西安銀行在4月25日發佈的公告中給予了說明，並對廖志生、雎國餘表達了歉意。

西安銀行表示，廖志生在任該行獨立董事期間，能夠嚴格遵守相關法律法規，忠實、勤勉、獨立地履行相應職責，高度重視獨立董事獨立性的相關要求，自2022年8月6日首次書面溝通請辭事宜後，又多次督促該行推進調整獨立董事的相關工作。在此期間，廖志生對該行暫緩其辭去獨立董事職務以確保公司治理有效運行的請求給予了最大程度的理解和配合。

西安銀行表示，就延誤調整獨立董事有關事宜對廖志生和雎國餘造成的影響深表歉意。同時稱，該行也將嚴格按照陝西證監局的要求，積極整改，儘快對獨立董事進行調整，同步做好過渡期的各項支撐和銜接工作，確保公司董事會運行的有效性和連續性。

實際上，2022年10月20日，西安銀行曾召開臨時股東大會，選舉陳漢爲該行第六屆董事會獨立董事。根據西安銀行相關公告，陳漢將在其任職資格經監管部門覈准後開始履職，屆時廖志生將不再擔任該行獨立董事職務。不過，陳漢尚未出現在西安銀行董事會成員名單中。

去年3月10日，該行也曾發佈公告稱，雎國餘因任職公司獨立董事已滿6年，根據監管關於獨立董事任職期限的有關規定，於2023年3月9日向公司董事會遞交了辭職報告，申請辭去公司第六屆董事會獨立董事及相關專門委員會職務。由於雎國餘辭職將導致公司獨立董事人數低於董事會人數的三分之一，在公司股東大會選舉產生新的獨立董事並經監管部門覈准任職資格履職前，雎國餘將按照法律法規和公司章程的規定，繼續履行公司第六屆董事會獨立董事及相關專門委員會職責。

值得注意的是，根據證監會2023年8月發佈的《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《辦法》）第五條規定，上市公司獨立董事佔董事會成員的比例不得低於三分之一，且至少包括一名會計專業人士；同時《辦法》第十三條及第十五條規定，獨立董事連續任職不得超過六年，在任期屆滿前可以提出辭職。

西安銀行2023年半年報披露，截至2023年6月末，該行董事會由12名董事組成，其中執行董事3名、非執行董事5名、獨立董事4名，構成符合相關法律法規的要求。廖志生、雎國餘仍在獨立董事名單之中。

而從西安銀行近期發佈的公告看，今年3月中旬，廖志生、雎國餘依然以西安銀行獨立董事的身份履職，這距離兩人2016年8月起任職已近八年，相較《辦法》中“獨立董事連續任職不得超過六年”的規定，至少已超期了一年半。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝